广东省建筑工程集团股份有限公司
               对外担保管理制度

                        第一章 总 则
    第一条   为加强担保事项管理，防范担保风险，保护公司财
务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
结合实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为
他人提供的担保，包括保证、质押、抵押、留置或定金等多种形
式，当被担保人不能履行债务时，依照法律规定和合同协议公司
将承担相应法律责任的行为。本制度所称对外担保，不包括公司
为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保
而由公司为对方提供反担保。
    第三条   本制度适用于广东省建筑工程集团股份有限公司
（简称“公司”）及所属各单位。


                 第二章 担保原则和管理
    第四条   担保原则
    （一）合法合规原则。担保应符合国家法律、法规的规定，




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规范运作，量力而行。
    （二）公平互利原则。担保应符合公司整体利益要求，包括
直接利益，或能间接从担保行为中受益；不损害股东权益。
    （三）谨慎安全原则。被担保人符合相应的条件，能够独立
自主经营，不存在恶性风险，并有一定的偿债与承担风险的能力。
    （四）风险可控原则。应制定担保风险控制措施，密切关注
被担保人的财务状况及还款情况，力争将担保风险降到最低。
    第五条   审慎开展超股比担保。企业原则上应按股比对子企
业和参股企业提供担保。确需对合并范围内企业开展超股比担保
的，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式
提供足额且有变现价值的反担保;确实无法取得反担保的，在符
合担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险
程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。加强对存量担保事
项跟踪管理，重点关注被担保人经营及资信状况变化，对于存在
代偿风险的应及时采取措施降低损失。
    第六条   完善担保制度建设和预算管理。企业的担保制度应
规范内部审批程序，细化审核流程，严控企业相互担保等捆绑式
融资行为，防止债务风险交叉传导。年度担保计划纳入预算管理
体系。
    第七条   严格担保对象审查与合同签订。企业应对担保对象
进行资信调查和风险评估，原则上只能对具备持续经营能力和偿
债能力的非金融子企业或非金融参股企业提供担保;禁止对征信




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存在严重问题的单位(包括企业、事业单位、社会组织等)或个人
提供担保；严控对进入重组或破产程序、资不抵债、连续三年及
以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力和偿债能
力的子企业或参股企业提供担保。
    担保业务双方应签订担保合同或协议，明确担保责任范围、
期限、反担保措施和违约责任等事项。


                   第三章 担保的审批
    第八条   公司对外担保必须经董事会或股东会审议。未经公
司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
    第九条   公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。
    公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）公司及全资、控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及全资、控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；




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    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十条     公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决
时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
    第十一条    由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低
于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全
体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等
程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决
议。
    第十二条    股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
    第十三条    公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以
上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表
决。
    第十四条    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立




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意见。
    第十五条     公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、
法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失
当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
    第十六条     依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员
及其他相关高级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权
审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失
的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。上述人员违反本规
定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关
责任人员进行处罚。
    第十七条     所属各单位的担保管理制度，须由各单位董事会
审定。
    第十八条     财务部为担保事项的管理部门。财务部受理本单
位担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度所规定的
权限报党委会前置研究、总经理办公会审议、董事会或股东会审
定。
    第十九条     各部门或分支机构向财务部报送担保申请时，应
将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件
包括但不限于：
    （一）被担保人的基本资料、最新经年检的企业法人营业执
照之复印件；
    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营




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情况分析报告；
    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料；
    （五）拟签订的担保合同文本；
    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动
产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
    （七）其他相关资料。


                 第四章 担保执行和风险管理
    第二十条     公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司
董事会、股东会（如需）批准后，由公司董事长或其授权代表代
表公司对外签署担保合同。公司全资、控股子公司的对外担保事
项经公司董事会批准后，由全资、控股子公司的董事长或其授权
代表代表该公司对外签署担保合同。
    第二十一条    在批准签订担保合同前，应将拟签订的担保合
同文本及相关材料送本单位法务合规职能部门、审计职能部门审
查。担保合同中下列条款应当明确：
    （一）被担保的主债权的种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式：
    （四）担保的范围；
    （五）担保的期间；




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    （六）双方认为需要约定的其他事项。
    第二十二条     财务部应建立担保台台账，对合同订立、履行、
变更等做好记录，以备后续评估与核实。担保相关资料的归档参
照《会计档案管理办法》有关规定执行。
    第二十三条     被担保债务到期后需展期并需本单位继续提
供担保的，或担保的主债务合同发生变更的，应当视为新的担保，
必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
    第二十四条     财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被
担保人及时还款。
    第二十五条     对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债
务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人相关部门应
当及时向财务部汇报，并共同制定应急方案。
    第二十六条     债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使
作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及
时向被担保人追偿。


                 第五章 对外担保的信息披露
    第二十七条     公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》《广东省建筑工程集团股份有限公司信息披露管理
制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第二十八条     参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，
均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并




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提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
    第二十九条    董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须
在符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董
事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司
对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
    第三十条     如果被担保人于债务到期后未及时履行还款义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的
情形，公司应当及时予以披露。
    第三十一条    公司在担保信息未依法公开披露前，将该信息
的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司信息，直至该信息依
法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。


                       第六章 附   则
    第三十二条    本制度由公司董事会负责解释。
    第三十三条    本制度自公司董事会审议通过并报股东会批
准后实施。《广东水电二局股份有限公司对外担保管理制度》（粤
水电〔2022〕176 号）同时废止。




                                    2024 年 10 月 30 日




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