远光软件：公司章程修正案（2024年9月）.xls2024-09-20
远光软件股份有限公司
公司章程修正案
远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 9 月 19 日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过《关于修改<
公司章程>的议案》，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修
订，具体情况如下：
修订前 修订后
第九条 董事长为公司的法定代表人，不同时兼任公司总裁职 第九条 董事长为公司的法定代表人，不同时兼任公司总裁职
务。 务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第二十条 公司发起人为珠海市东区荣光科技有限公司（现已更 第二十条 公司发起人为珠海市东区荣光科技有限公司（后更名
名为“林芝地区荣光科技有限公司”）、国电电力发展股份有限 为“林芝地区荣光科技有限公司”，现已注销）、国电电力发展
公司、陈利浩、福建省电力有限公司（现已更名为“国网福建省 股份有限公司、陈利浩、福建省电力有限公司（现已更名为“国
电力有限公司”）、吉林省电力有限公司（现已更名为“国网吉 网福建省电力有限公司”）、吉林省电力有限公司（现已更名为
林省电力有限公司”）、广东太平洋技术创业有限公司、浙江嘉 “国网吉林省电力有限公司”）、广东太平洋技术创业有限公
汇集团有限公司；认购的股份数分别为 1224 万股、600 万股、 司、浙江嘉汇集团有限公司；认购的股份数分别为 1224 万股、
306 万股、270 万股、270 万股、165 万股、165 万股；出资方式 600 万股、306 万股、270 万股、270 万股、165 万股、165 万
均为以公司前身珠海远光新纪元软件产业有限公司的净资产出 股；出资方式均为以公司前身珠海远光新纪元软件产业有限公司
资，出资时间为 2001 年 6 月 27 日。 的净资产出资，出资时间为 2001 年 6 月 27 日。
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第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得为
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及
份的人提供任何资助。 其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份；
(一)公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司董事会有权在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股
份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
公司董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。
董事会依照授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
决。
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第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
内，不得转让其所持有的本公司股份。 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 人不得在限制转让期限内行使质权。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
证监会规定的其他情形的除外。 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 监会规定的其他情形的除外。
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
担连带责任。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
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第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份； 持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配； 财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
公司收购其股份； 司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 第三十五条 股东提出查阅或复制第三十四条所述有关信息或者
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规
定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、
行政法规的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
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第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项；
事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
(八)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； 议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 (八)修改本章程；
议； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； (十)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； 经审计总资产 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 (十二)审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的
经审计总资产 30%的事项； 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
(十四)审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 (十三)审议达到下列标准的购买或者出售资产、对外投资（含委
5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； 托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
(十五)审议达到下列标准的购买或者出售资产、对外投资（含委 提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、 或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重
提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托 组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃
或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重 优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：
组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
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1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 者作为计算数据；
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
者作为计算数据； 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 过 5,000 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
过 5,000 万元； 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 500 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
500 万元； 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 以上，且绝对金额超过 500 万元。
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 产品、商品，接受及提供劳务、工程承包等与日常经营相关的资
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
产品、商品，接受及提供劳务、工程承包等与日常经营相关的资 公司的前述交易事项未达到上述由股东大审议标准的，由董事会
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 审议或由董事会授权董事长专题会议审批。
公司的前述交易事项未达到上述由股东大审议标准的，由董事会 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
审议或由董事会授权董事长审批。 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划； 东会决定的其他事项。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 上述股东会职权除发行公司债券不得通过授权的形式由董事会或
个人行为行使。 其他机构和个人行为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%； 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的 30%； 计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东 东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所
所持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
通过。 过。
第四十六条本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或在股东 第四十六条本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或在股东
会会议召开通知中明确的其他地点。 会会议召开通知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 股东会将设置会场，以现场或现场加电子通信方式的会议形式召
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
东会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
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第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 见。
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
的，将说明理由并公告。 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 确议题和具体决议事项，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
容。 东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案，股东会不得进行表决并作出决议。
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第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点、会议期限、召集人和召开方式；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东； 股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 料或解释。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束 现场股东会结束当日下午 3：00。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更
登记日一旦确认，不得变更。
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第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的， 行职务时，由副董事长(公司有两位副董事长的，由过半数的董
由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能 事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会 主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举一
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推 名监事主持。
举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (三)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度报告；
(五)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项
以外的其他事项
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第八十四条 提交股东大会选举的非由职工代表担任的董事、监 第八十四条 提交股东会选举的非由职工代表担任的董事、监事
事提名的方式和程序为： 提名的方式和程序为：
连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以 连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上
上的股东可以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董 的股东可以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候
事候选人及监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事 1/4、 选人及监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体
全体监事 1/3 的候选人名额，并且不得多于拟选人数。 监事 1/3 的候选人名额，并且不得多于拟选人数。
董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，提出非由职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建议 人数，提出非由职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建议
名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查 名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查
并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股 并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股
东大会提出。 东会提出。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会选举产生。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会选举产生。
公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上
上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章 的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程
程的规定。 的规定。
董事会下设的提名委员会负责对非职工董事候选人的提名进行合 董事会下设的提名委员会负责对非职工董事候选人的提名进行合
法合规性审查。提名非职工董事候选人的提案经董事会提名委员 法合规性审查。提名非职工董事候选人的提案经董事会提名委员
会审查通过后，方能提交董事会进行审议。提名委员会行使上述 会审查通过后，方能提交董事会进行审议。提名委员会行使上述
职责的具体工作程序由委员会工作制度予以规定。 职责的具体工作程序由委员会工作制度予以规定。
董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本 董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本
情况。 情况。
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第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理
公司在发生被敌意收购时，为保证公司及股东的整体利益以及公 人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当 (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以 和高级管理人员，期限尚未届满；
及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定提名、选举、聘任董事的，该提名、选举或者 公司在发生被敌意收购时，为保证公司及股东的整体利益以及公
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当
具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以
及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
违反本条规定提名、选举、聘任董事的，该提名、选举或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务： 有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 不得利用职权牟取不正当利益：
财产； (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
(二)不得挪用公司资金； 财产；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 (二)不得挪用公司资金；
立账户存储； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 立账户存储；
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
合同或者进行交易； (五)不得违反本章程的规定或未经董事会或股东会同意，与本公
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 司订立合同或者进行交易；
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 (六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
业务； 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但已向董事会
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
(八)不得擅自披露公司秘密； 通过，或根据法律、行政法规或本章程的规定，公司不能利用该
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 商业机会的情形除外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 (八)不得擅自披露公司秘密；
成损失的，应当承担赔偿责任。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
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给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事 第一百〇九条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，可以设
长 2 人。独立董事 4 人，其中至少有 1 名会计专业人士。 副董事长 1-2 人，可以设名誉董事长 1 人。独立董事 4 人，其中
至少有 1 名会计专业人士。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 (六)制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
市方案； (七)决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 项、第（六）项情形收购本公司股份事项；
及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
(八)决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、第（六）项情形收购本公司股份事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人
项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项 (十二)制订本章程的修改方案；
和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理 (十三)管理公司信息披露事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十三)制订本章程的修改方案； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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(十四)管理公司信息披露事项； 上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司拟发生的购买或者出售资产、对外投资 第一百一十六条 公司拟发生的购买或者出售资产、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款 （含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款
等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资 等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利 者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到下 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到下
列标准之一的应提交董事会审议： 列标准之一的应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元； 额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元； 过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
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审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）除上述（一）至（六）项所述非关联交易外，公司与关联 （七）除上述（一）至（六）项所述非关联交易外，公司与关联
自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易及公司与关联法人 自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易及公司与关联法人
（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元的交易，且占公 （或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元的交易，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易； 司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
（八）公司全部对外担保及对外财务资助，除应当经全体董事的 （八）公司全部对外担保及对外财务资助，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审 过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并做出决议。 议同意并做出决议。
前述交易事项如达到股东大会审议标准之一的，董事会审议后， 前述交易事项如达到股东会审议标准之一的，董事会审议后，提
提交股东大会审议；前述事项如未达到上述第（一）项至第 交股东会审议；前述事项如未达到上述第（一）项至第（七）项
（七）项标准的，董事会授权董事长审批决定；如董事长为上述 标准的，董事会授权公司董事长专题会议审批决定。董事会对董
交易事项的关联方，则由副董事长审批决定，如董事长、副董事 事长专题会议的授权不包括证券投资、委托理财、风险投资等法
长均为上述交易事项的关联方，则应由董事会审议通过。董事会 律、法规及公司章程规定应由公司董事会和/或股东会审议的交
对董事长的授权不包括证券投资、委托理财、风险投资等法律、 易事项。本条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审
法规及公司章程规定应由公司董事会和/或股东大会审议的交易 批。经股东会特别授权，董事会对具体事项的审批权限可以高于
事项。本条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。 上述标准。
经股东大会特别授权，董事会对具体事项的审批权限可以高于上
述标准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）按照本章程第一百一十六条的规定在董事会的授权范围内 (三)董事会授予的其他职权。
审议批准相关交易事项；
(四)董事会授予的其他职权。
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第一百二十条 公司名誉董事长不是董事会成员，不承担亦不履
行董事职责。名誉董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
名誉董事长可以列席董事会会议并发表意见。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。 行职务。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数 第一百二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。但董事会
数通过。但董事会就聘任或者解聘公司高级管理人员作出决议 就聘任或者解聘公司高级管理人员作出决议时，须经董事会三分
时，须经董事会三分之二以上董事同意通过。 之二以上董事同意通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
审议。 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
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第一百三十四条 按照《中国共产党统一战线工作条例(试行)》 第一百三十五条 按照《中国共产党统一战线工作条例》的要
的要求，公司在上级党委指导和公司党委领导下开展统战工作， 求，公司在上级党委指导和公司党委领导下开展统战工作，充分
充分发挥民主党派成员、非公经济人士、新的社会阶层人士的作 发挥民主党派成员、非公经济人士、新的社会阶层人士的作用，
用，为统战组织的活动提供必要的条 为统战组织的活动提供必要的条件。
第一百四十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确公 删除
司和高级管理人员之间的权利义务，高级管理人员的任期，高级
管理人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司解除高级管理
人员职务的补偿办法等内容。
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。 会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大
会选举产生。 会选举产生。
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第一百六十条监事会行使下列职权： 第一百六十条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见； 意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人 反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正； 事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召 (五)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定
集和主持股东会职责时召集和主持股东会； 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(六)向股东会提出提案； (六)向股东会会议提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼； 人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。 提议召开临时监事会会议。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。
应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会的表决方式为：书面表决或传真表决。 第一百六十二条 监事会的表决方式为：书面表决或传真表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通
讯、传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 讯、传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上 监事会决议的表决，应当一人一票。监事会决议应当经全体监事
监事通过。 过半数通过。
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第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
本的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
可以从税后利润中提取任意公积金。 以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当
公司的亏损。 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 使用资本公积金。
司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会须在股东 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺
利实施，公司董事会须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
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第一百七十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 第一百七十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关 报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损 规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。 害公司持续经营能力。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进 分配股利。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
行中期现金分配。 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
公司利润分配政策（包含现金分红）的制定的论证与决策程序应 度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
当充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。利润分配政策的 市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
制订由董事会向股东大会提出，独立董事应此发表独立意见。 条件下制定具体的中期分红方案。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 公司利润分配政策（包含现金分红）的制定的论证与决策程序应
情况及决策程序进行监督。 当充分考虑中小投资者的意见。股东会对现金分红具体方案进行
公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络 东关心的问题。
形式的投票平台。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%(含 20%)，且任 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 采纳的具体理由，并披露。
年实现的年均可分配利润的 30%。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 情况及决策程序进行监督。
投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最 公司利润分配政策的制订提交股东会审议时，应当由出席股东会
近一期经审计的净资产的 20%。 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公
在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进 司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
行利润分配。 票平台。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分
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式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%(含 20%)，且任
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 年实现的年均可分配利润的 30%。
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
80%； 投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 近一期经审计的净资产的 20%。
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进
40%； 行利润分配。
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
20%； 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
规定处理。 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 80%；
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
等事宜，独立董事应当发表明确意见。 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 40%；
董事会审议。 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 20%；
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 规定处理。
说明，独立董事应发表独立意见。公司董事会在年度利润分配方 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存 等事宜。
公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。对于报告期盈 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
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利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议 董事会审议。
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分 说明，应当征询独立董事的意见。公司董事会在年度利润分配方
红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论 案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应
证和说明原因，修改程序同利润分配政策的制定程序。并由董事 当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
会提交议案通过股东大会进行表决。 公司的用途。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在
召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分
红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论
证和说明原因，修改程序同利润分配政策的制定程序。并由董事
会提交议案通过股东会进行表决。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上或者国家企业信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
纸上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债
表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
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日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份， 但股东会作出按照其他比例减少出
资额或者股份决议的情形除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现； 出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项、第
的，可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 程或者经股东会决议而存续。
持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
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东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
交给人民法院。 民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。 侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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第二百〇九条 释义 第二百〇九条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）敌意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、 （四）敌意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、
协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、 协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、
通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公 通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公
司董事会的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大 司董事会的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大
影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章 影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章
程所述敌意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进 程所述敌意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进
行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是 行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是
否构成本章程所述敌意收购的依据。如果证券监管部门未来就 否构成本章程所述敌意收购的依据。如果证券监管部门未来就
“敌意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的敌意收购的范 “敌意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的敌意收购的范
围按证券监管部门规定调整。 围按证券监管部门规定调整。
（五）敌意收购方，是指采取包括但不限于二级市场买入、协议 （五）敌意收购方，是指采取包括但不限于二级市场买入、协议
转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过 转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过
未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董 未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董
事会的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响 事会的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响
力为目的而实施收购的收购方（包括其关联方或一致行动人）。 力为目的而实施收购的收购方（包括其关联方或一致行动人）。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》条款序号的调整以及根据《公司法》
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（2023 年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐
条列式。
《关于修改<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会以特别决议案审议。
远光软件股份有限公司董事会
2024 年 9 月 19 日
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