瑞泰科技股份有限公司

             董事会审计和风险管理委员会议事规则


                       第一章       总    则
    第一条   为强化瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监
督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《瑞泰科技股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司
董事会特设立审计和风险管理委员会，并制定本议事规则。
    第二条   审计和风险管理委员会是董事会设立的专门工作机构，主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制。
    公司内部审计部门是审计和风险管理委员会的日常工作机构，为审
计和风险管理委员会提供支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况
反馈等工作。董事会办公室为审计和风险管理委员会提供综合服务，负
责日常工作联络、会议组织等事宜。
                       第二章       人员组成
    第三条   审计和风险管理委员会成员由三名不在公司担任高级管
理人员的董事组成，独立董事应当过半数。
    第四条   审计和风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
    第五条   审计和风险管理委员会设主任委员一名，由独立董事委员

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担任，应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
      第六条   审计和风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
                           第三章       职责权限
      第七条   审计和风险管理委员会的主要职责权限：
      （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机
构；
      （二）监督及评估内部审计工作；
      （三）听取公司内部审计部门、财务部门的工作汇报，审阅公司的
财务报告并对其发表意见；
      （四）监督及评估公司的内部控制；
      （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通；
      （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所
（以下简称：“深交所”）相关规定中涉及的其他事项。
      审计和风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事
项向董事会报告，并提出建议。
      第八条   下列事项应当经审计和风险管理委员会全体成员过半数同
意后，方可提交董事会审议:
      (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告;
      (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
      (三)聘任或者解聘公司财务负责人;
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   (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正;
   (五)法律法规、中国证监会规定、深交所规定以及《公司章程》规
定的其他事项。
   第九条   审计和风险管理委员会对董事会负责。审计和风险管理委
员会对本议事规则第七条和第八条规定的事项进行审议后，应形成审计
和风险管理委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
   第十条   审计和风险管理委员会应配合监事会监事的审计活动。
                        第四章       决策程序
    第十一条     公司内部审计部门负责做好审计和风险管理委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
   第十二条    审计和风险管理委员会在监督及评估内部审计部门工作
时，应当履行下列主要职责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三）督促公司内部审计计划的实施；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计
和风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计和风险管理委员会；
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   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
等；
   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
   第十三条 审计和风险管理委员会会议，对公司内部审计部门提供的
报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
全面真实；
   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的
关联交易是否合乎相关法律法规；
   （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五）其他相关事宜。
                       第五章        议事规则
   第十四条   审计和风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，
定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。
   临时会议由审计和风险管理委员会委员提议召开。两名及以上成员
提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
   审计和风险管理委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，
临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
   第十五条   审计和风险管理委员会委员可以亲自出席会议，也可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
   审计和风险管理委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。
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   第十六条   审计和风险管理委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
   审计和风险管理委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
   第十七条   会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
   第十八条   审计和风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
   第十九条   审计和风险管理委员会会议可采用现场会议形式，也可
采用非现场会议的通讯表决方式。
   第二十条   公司内部审计部门至少每季度向董事会或者审计和风险
管理委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及
内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
   公司内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相
关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监
督整改措施的落实情况。
   公司内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者
重大风险，应当及时向董事会或者审计和风险管理委员会报告。
   公司内部审计部门负责人列席审计和风险管理委员会会议，如有必
要，审计和风险管理委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人
员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计和风险
管理委员会委员对议案没有表决权。
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   第二十一条   如有必要，审计和风险管理委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
   第二十二条   审计和风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则
的规定。
   第二十三条   审计和风险管理委员会会议应当有会议记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存。
   第二十四条   审计和风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
   第二十五条 审计和风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计和风险管理委
员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向
深交所报告：
   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生
品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
   审计和风险管理委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及
相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报
告。审计和风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，
或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存
在重大缺陷的，董事会应及时向深交所报告并予以披露。公司应在公告
中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后
果，以及已采取或者拟采取的措施。
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   第二十六条    出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密
义务，在有关事项尚未公开前，不得擅自披露有关信息。否则，须承担
由此产生的全部法律责任。


                       第六章        回避表决
   第二十七条    审计和风险管理委员会委员与会议所讨论的议题有直
接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
   有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的
人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。


                        第七章       附   则
    第二十八条    本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦
同。
    第二十九条    本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十条    本议事规则由公司董事会负责解释。




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