瑞泰科技：独立董事工作制度2024-03-06
瑞泰科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范瑞泰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用， 促进
上市公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《瑞泰科技
股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制
度。
第二章 基本规定
第二条 本公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人或者其它他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若
发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会下设的审计和风险委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计和
风险委员会的召集人应当为会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要
求的人数或者独立董事中没有会计专业人士时，公司应按《公司章程》
规定的程序和要求补充人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第
3.5.2 条规定任职条件和要求；
（三）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独
立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或
者在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员或中国证监
会、深交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据深交所《股票上市规则》第 6.3.4
条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股
票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已
发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二
条的规定以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送深交所。
第十四条 深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出
异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会
应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交
所提出异议的独立董事候选人，本公司不得提交股东大会选举。如已
提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年，且自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，本公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，本公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项至第三项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或
者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。本公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。本公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十八条 独立董事应勤勉尽责，确保有足够的时间履行其职责。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，
对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的本公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家
相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别
职权：
(一)独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者
核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害本公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董
事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一
款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由 。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经本公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)本公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购本公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对本公司和中小股东权益的影响等。本公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所规定事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深
交所所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求本公司作出书面说明。
涉及披露事项的，本公司应当及时披露。
本公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和深交所报告。
第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对本公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董
事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事在本公司董事会各专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席各专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到各专门委员会职责范
围内的本公司重大事项，可以依照程序及时提请各专门委员会进行讨
论和审议。
本公司各专门委员会具体议事规则、职责范围、人员构成、任期
等事项由本公司各专门委员会制度规定。
第二十四条 独立董事每年在本公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办本公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 本公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与本公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，本
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及本公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
第二十六条 本公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向本公司核实。
第二十七条 独立董事应当向本公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项以及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 2.2.8 条、第
2.2.12 条、第 2.2.13 条、第 3.5.17 条所列事项进行审议和行使本
制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）内部审计机构及承办本公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在本公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在本公司发出年度股东大会通
知时披露。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机
构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。中国证监会、深交所、中国上市公司协会、
北京上市公司协会可以提供相关培训服务。
第五章 独立董事专门会议
第三十条 本公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本制度第十九条第一款第一项至第三项以及第二十条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
第三十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本公司其他事项。
本公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见。
第六章 独立董事年报工作制度
第三十三条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实
履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作。
第三十四条 每会计年度结束后 30 日内，公司管理层应向独立
董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。如
有必要，公司应安排独立董事进行实地考察。
上述汇报和考察事项应有书面记录，必要的文件应由当事人签字。
第三十五条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前
向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，并向独立
董事汇报公司本年度财务状况和经营成果。独立董事对审计工作安排
或其他财务相关事项存在疑问的，财务负责人应及时以书面形式予以
回复。
第三十六条 独立董事与年审注册会计师应保持必要的沟通。公
司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议
年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审
计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面
记录及当事人的签字。
第三十七条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独
立董事对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，
应陈述理由或发表意见，并在年报中予以披露。
第三十八条 独立董事应在披露公司年报时就报告期内公司关
联方资金往来、对外担保等重大事项作出专项说明并发表独立意见。
第三十九条 公司因执行中国会计准则以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。
第四十条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独
立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项
进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
第四十一条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义
务。在年度报告披露前，独立董事应严防内幕信息泄露、内幕交易等
违法违规行为发生。在年度报告公告前 30 日内以及年度业绩快报、
业绩预告公告前 10 日内，不得买卖公司股票。
第七章 独立董事的履职保障
第四十二条 本公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会秘书协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第四十三条 本公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，本公司应当向独立董事定期
通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察
等工作。
本公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情。
第四十四条 本公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定或者公司章程
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的，本公司应当不迟于专门
委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。本公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第四十五条 独立董事行使职权的，本公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，本公司应当及时办理披露
事宜;本公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和深交所报告。
第四十六条 本公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其
他职权时所需的费用。
第四十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东、实际控制人
或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八章 附则
第四十八条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”、“高于”、
“过半数”不含本数。
第四十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本规则
与国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定有抵触
时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定为
准。
第五十条 本制度解释权属公司董事会。
第五十一条 本制度经公司股东大会通过后实施，修订时亦同。
