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                             瑞泰科技股份有限公司

             关于修订独立董事工作制度部分条款的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 4 日召开第八届
董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>部分条款的
议案》，并同意将本议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。修订前后的内容如
下表所示：

                   修订前                                     修订后

    第一条   为规范瑞泰科技股份有限公司          第一条   为规范瑞泰科技股份有限公司

（以下简称“本公司”或“公司”）行为，充    （以下简称“本公司”或“公司”）行为，充

分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，      分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，

促进上市公司独立董事尽责履职，根据《中      促进上市公司独立董事尽责履职，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券    《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司 法》）《上市公司独立董事管理办法》《上市公

治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规      司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指    则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有     第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关

关法律、法规、规范性文件和《瑞泰科技股      法律、法规、规范性文件和《瑞泰科技股份

份有限公司公司章程》（以下简称《公司章      有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）

程》）的规定，制订本制度。                  的规定，制订本制度。

    第二条 本公司独立董事是指不在本公            第二条 本公司独立董事是指不在公司

司担任除董事外的其他职务，并与本公司及      担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判      公司及其主要股东、实际控制人不存在直接

断的关系的董事。                            或者间接利害关系，或者其他可能影响其进

                                            行独立客观判断关系的董事。
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                   修订前                                      修订后

    第三条 独立董事对公司及全体股东负           第三条 独立董事对公司及全体股东负

有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相      有忠实与勤勉义务。独立董事应当按国家相

关法律、法规和《公司章程》的要求，认真      关法律、法规和《公司章程》的要求，认真

履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关      履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

注中小股东的合法权益不受损害。              制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，

                                            尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条     独立董事应当独立履行职责，       第四条     独立董事应当独立履行职责，

不受公司主要股东、实际控制人或者其它他      不受公司及其主要股东、实际控制人或者其

与公司存在利害关系的单位或个人的影响。      它他与公司存在利害关系的单位或个人的影

若发现所审议事项存在影响其独立性的情        响。若发现所审议事项存在影响其独立性的

况，应当向公司申明实行回避。任职期间出      情况，应当向公司申明实行回避。任职期间

现明显影响独立性情形的，应当及时通知公      出现明显影响独立性情形的，应当及时通知

司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。      公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第五条     独立董事最多在五家境内外上       第五条     独立董事最多在三家境内上市

市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保      公司（含本公司）担任独立董事，并确保有

有足够的时间和精力有效地履行独立董事的      足够的时间和精力有效地履行独立董事的职

职责。                                      责。

    第六条     公司董事会下设的审计和风险       第六条     公司董事会下设的审计和风险

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中， 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，

独立董事应占多数并担任召集人，审计和风      独立董事应当过半数并担任召集人，其中审

险委员会的召集人应当为会计专业人士。        计和风险委员会的召集人应当为会计专业人

    ……                                    士。

                                                ……

    第九条     担任公司独立董事应当符合下       第九条     担任公司独立董事应当符合下

列基本条件：                                列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关          （一）根据法律、行政法规及其他有关

规定，具备担任上市公司董事的资格；          规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合深交所《深圳证券交易所上          （二）符合深圳证券交易所（以下简称
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                   修订前                                   修订后

市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公    “深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律

司规范运作》第 3.5.2 条规定任职条件和要    监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

求；                                       第 3.5.2 条规定任职条件和要求；

    （三）具有《上市公司独立董事规则》         （三）具有《上市公司独立董事管理办

所要求的独立性；                           法》所要求的独立性；

    （四）具备上市公司运作的基本知识，         （四）具备上市公司运作的基本知识，

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；       熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （五）具有五年以上法律、经济或者其         （五）具有五年以上履行独立董事职责

他履行独立董事职责所必需的工作经验；       所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    （六）法律法规、《公司章程》规定的其       （六）具有良好的个人品德，不存在重

他条件。                                   大失信等不良记录；

                                               （七）法律、行政法规、中国证监会规

                                           定、深交所业务规则和《公司章程》规定的

                                           其他条件。

    第十条   为保证独立董事的独立性，下        第十条   为保证独立董事的独立性，下

列人员不得担任本公司独立董事：             列人员不得担任本公司独立董事：

    （一）在本公司或者其附属企业任职的         （一）在本公司或者其附属企业任职的

人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲     人员及其直系亲属和主要社会关系；

属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系         （二）直接或者间接持有本公司已发行

是指兄 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；       然人股东及其直系亲属；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股         （三）在直接或者间接持有本公司已发

份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自     行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股

然人股东及其直系亲属；                     东任职的人员及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行         （四）在本公司控股股东、实际控制人

股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五     的附属企业任职的人员及其直系亲属；

名股东单位任职的人员及其直系亲属；             （五）与本公司及其控股股东、实际控

    （四）在本公司控股股东、实际控制人     制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
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及其附属企业任职的人员及其直系亲属；       的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

    （五）为本公司及其控股股东、实际控     控股股东、实际控制人任职的人员；

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、         （六）为本公司及其控股股东、实际控

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务     制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、

的中介机构的项目组全体人员、各级复核人     咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提

员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负     供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

责人；                                     复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

    （六）在与本公司及其控股股东、实际     董事、高级管理人员及主要负责人；

控制人或者其各自的附属企业有重大业务往         （七）最近十二个月内曾经具有前六项

来的单位任职的人员，或者在有重大业务往     所列情形之一的人员；

来单位的控股股东单位任职的人员；               （八）法律、行政法规、部门规章等规

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项     定的其他人员或中国证监会、深交所认定不

所列情形之一的人员；                       具有独立性的其他人员。

    （八）《公司章程》、法律、行政法规、       前款第（四）项、第（五）项及第（六）

部门规章等规定的其他人员或中国证监会、     项中的公司控股股东、实际控制人的附属企

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定   业，不包括根据深交所《股票上市规则》第

不具有独立性的其他人员。                   6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属

    前款第（四）项、第（五）项及第（六） 企业。

项中的本公司控股股东、实际控制人的附属         第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、

企业，不包括根据深交所《股票上市规则》     子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟

第 6.3.4 条规定，与本公司不构成关联关系    姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、

的附属企业。                               子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务

                                           往来”是指根据深交所《股票上市规则》及

                                           深交所其他相关规定或者《公司章程》规定

                                           需提交股东大会审议的事项，或者深交所认

                                           定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、

                                           监事、高级管理人员以及其他工作人员。

                                               独立董事应当每年对独立性情况进行自
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                                            查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当

                                            每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

                                            出具专项意见，与年度报告同时披露。

   第十一条      本公司董事会、监事会、单       第十一条     本公司董事会、监事会、单

独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上      独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东      的股东可以提出独立董事候选人，并经股东

大会选举决定。                              大会选举决定。

                                                依法设立的投资者保护机构可以公开请

                                            求股东委托其代为行使提名独立董事的权

                                            利。

                                                第一款规定的提名人不得提名与其存在

                                            利害关系的人员或者有其他可能影响独立履

                                            职情形的关系密切人员作为独立董事候选

                                            人。

   第十二条      独立董事的提名人在提名前       第十二条     独立董事的提名人在提名前

应当征得被提名人的同意。提名人应当充分      应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工      了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立      作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

董事的资格和独立性发表意见，被提名人应      录等情况，并对其符合独立性和担任独立董

当就其本人与公司之间不存在任何影响其独      事的其他条件发表意见。被提名人应当就其

立客观判断的关系发表公开声明。              符合独立性和担任独立董事的其他条件作出

                                            公开声明。

   第十三条      在选举独立董事的股东大会       第十三条     公司提名委员会应当对独立

召开前，公司董事会应当按照本制度第十二      董事被提名人任职资格进行审查，并形成明

条的规定公布相关内容，并将所有被提名人      确的审查意见。

的有关材料报送深交所。公司董事会对被提          公司应当在选举独立董事的股东大会召

名人的有关情况有异议的，应同时报送董事      开前，按照本制度第十二条的规定以及前款

会的书面意见。                              的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
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                                         选人的有关材料报送深交所。

   第十四条   深交所对独立董事的任职资       第十四条   深交所对独立董事候选人的

格和独立性进行审核，对深交所持有异议的   任职条件和独立性提出异议，公司应当及时

被提名人，可作为公司董事候选人，但不作   披露。在召开股东大会选举独立董事时，董

为独立董事候选人。公司应当立即修改选举   事会应当对独立董事候选人是否被深交所提

独立董事的相关提案并公布，如已提交股东   出异议的情况进行说明。深交所提出异议的

大会审议的，应当取消该提案，在召开股东   独立董事候选人，本公司不得提交股东大会

大会选举独立董事时，公司董事会应对独立   选举。如已提交股东大会审议的，应当取消

董事候选人是否被深交所提出异议的情况进   该提案。

行说明。

   第十五条   独立董事每届任期与公司其       第十五条   公司股东大会选举两名以上

他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 独立董事的，应当实行累积投票制。中小股

但是连任时间不得超过六年。独立董事任期   东表决情况应当单独计票并披露。

从股东大会决议通过之日起计算，至本届董       独立董事每届任期与公司其他董事任期

事会任期届满时为止。                     相同，任期届满，连选可以连任，但是连任

                                         时间不得超过六年，且自该事实发生之日起

                                         三十六个月内不得被提名为公司独立董事候

                                         选人。独立董事任期从股东大会决议通过之

                                         日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

   第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出        第十六条   独立董事连续两次未能亲自

席董事会会议的，由董事会提请股东大会予   出席董事会会议，也不委托其他独立董事代

以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经   为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

法定程序解除其职务。提前解除职务的，公   三十日内提议召开股东大会解除该独立董事

司应将其作为特别披露事项予以披露。被免   职务。

职的独立董事认为公司的免职理由不当的，       独立董事任期届满前，本公司可以依照

应当及时向深交所报告。                   法定程序解除其职务。提前解除独立董事职

                                         务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。

                                         独立董事有异议的，本公司应当及时予以披
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                                            露。

                                                独立董事不符合本制度第九条第一项至

                                            第三项规定的，应当立即停止履职并辞去职

                                            务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知

                                            悉该事实发生后应当立即按规定解除其职

                                            务。

                                                独立董事因触及前款规定情形提出辞职

                                            或者被解除职务导致董事会或者其专门委员

                                            会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》

                                            或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会

                                            计专业人士的，本公司应当自前述事实发生

                                            之日起六十日内完成补选。

   第十七条      独立董事在任期届满前可以       第十七条   独立董事在任期届满前可以

提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书      提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交

面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为      书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其

有必要引起公司股东和债权人注意的情况进      认为有必要引起本公司股东和债权人注意的

行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成      情况进行说明。本公司应当对独立董事辞职

员或董事会成员低于法定或《公司章程》规      的原因及关注事项予以披露。

定最低人数、或者独立董事中没有会计专业          独立董事辞职将导致董事会或者其专门

人士的，在改选的独立董事就任前，独立董      委员会中独立董事所占的比例不符合本制度

事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺

的规定，履行职务。                          会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继

                                            续履行职责至新任独立董事产生之日。本公

                                            司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内

                                            完成补选。

   第四章 独立董事的职责、第五章：独立          原“第五章：独立董事的独立意见”并

董事的独立意见                              入“第四章 独立董事的职责” ，

   第十八条      独立董事应勤勉尽责，确保       第十八条 独立董事应勤勉尽责，确保有
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                修订前                                      修订后

有足够的时间履行其职责。                 足够的时间履行其职责。

   独立董事应当按时出席董事会会议，了        独立董事履行下列职责：

解公司的生产经营和运作情况，主动调查、       （一）参与董事会决策并对所议事项发

获取做出决策所需要的情况和资料。独立董   表明确意见；

事应当向公司股东大会提交年度述职报告，       （二）按照《上市公司独立董事管理办

对其履行职责的情况进行说明。             法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

   董事会会议应当由独立董事本人出席，    第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有

独立董事因故不能出席的，可以出面委托其   关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、

他独立董事代为出席。委托书应该载明代理   董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，   突事项进行监督，促使董事会决策符合公司

并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托   整体利益，保护中小股东的合法权益；

非独立董事代为出席会议。                     （三）对公司经营发展提供专业、客观

   代为出席董事会会议的独立董事应当在    的建议，促进提升董事会决策水平；

授权范围内行使独立董事的权利。独立董事       （四）法律、行政法规、中国证监会规

未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事   定和《公司章程》规定的其他职责。

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票       董事会会议召开前，独立董事可以与董

权。                                     事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、

                                         要求补充材料、提出意见建议等。董事会及

                                         相关人员应当对独立董事提出的问题、要求

                                         和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案

                                         修改等落实情况。

                                             独立董事应当按时出席董事会会议，了

                                         解公司的生产经营和运作情况，主动调查、

                                         获取做出决策所需要的情况和资料。独立董

                                         事应当向公司股东大会提交年度述职报告，

                                         对其履行职责的情况进行说明。

                                             董事会会议应当由独立董事本人出席，

                                         独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董
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                 修订前                                     修订后

                                           事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，

                                           并书面委托其他独立董事代为出席。

                                               独立董事履职中关注到专门委员会职责

                                           范围内的本公司重大事项，可以依照程序及

                                           时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第十九条   为了充分发挥独立董事的作        第十九条   为了充分发挥独立董事的作

用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋     用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋

予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以     予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以

下特别职权：                               下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联         (一)独立聘请中介机构，对本公司具体

人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司    事项进行审计、咨询或者核查;

最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由        (二)向董事会提议召开临时股东大会;

独立董事事前认可；需要提交股东大会审议         (三)提议召开董事会会议;

的关联交易应当由独立董事认可后，提交董         (四)依法公开向股东征集股东权利;

事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘         (五)对可能损害本公司或者中小股东权

请中介机构出具专项报告；                   益的事项发表独立意见;

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师         (六)法律、行政法规、中国证监会规定

事务所；                                   和《公司章程》规定的其他职权。

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；       独立董事行使前款第一项至第三项所列

    （四）征集中小股东的意见，提出利润     职权的，应当经独立董事专门会议审议并经

分配提案，并直接提交董事会审议；           全体独立董事过半数同意。独立董事行使第

    （五）提议召开董事会；                 一款所列职权的，公司应当及时披露。

    （六）在股东大会召开前公开向股东征         上述职权不能正常行使的，公司应当披

集投票权；                                 露具体情况和理由。

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机         独立董事聘请中介机构的费用及其他行

构。                                       使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十条   独立董事行使本制度第十九        第二十条   下列事项应当经独立董事专

条第（一）至第（六）项职权，应当取得全     门会议审议并经本公司全体独立董事过半数
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                修订前                                      修订后

体独立董事的二分之一以上同意；行使本制      同意后，提交董事会审议:

度第十九条第（七）项职权，应当经全体独         (一)应当披露的关联交易;

立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用         (二)本公司及相关方变更或者豁免承诺

及其他行使职权时所需的费用由公司承担。      的方案;

   本制度第十九条第一款第（一）、第（二）      (三)被收购本公司董事会针对收购所作

项事项应由二分之一以上独立董事同意后，      出的决策及采取的措施;

方可提交董事会讨论。                           (四)法律法规、本所有关规定以及公司

                                            章程规定的其他事项。

   第二十一条   如上述提议未被采纳或上          删除

述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

以披露。

   修订后条款为新增内容                        第二十一条   独立董事对董事会议案投

                                            反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及

                                            依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存

                                            在的风险以及对本公司和中小股东权益的影

                                            响等。本公司在披露董事会决议时，应当同

                                            时披露独立董事的异议意见，并在董事会决

                                            议和会议记录中载明。

                                               独立董事应当持续关注《上市公司独立

                                            董事管理办法》第二十三条、第二十六条、

                                            第二十七条和第二十八条所规定事项相关的

                                            董事会决议执行情况，发现存在违反法律、

                                            行政法规、中国证监会规定、深交所所业务

                                            规则和公司章程规定，或者违反股东大会和

                                            董事会决议等情形的，应当及时向董事会报

                                            告，并可以要求本公司作出书面说明。涉及

                                            披露事项的，本公司应当及时披露。

                                               本公司未按前款规定作出说明或者及时
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                 修订前                                   修订后

                                          披露的，独立董事可以向中国证监会和深交

                                          所报告。

   第二十二条    独立董事除履行上述职责       删除

外，还应当对下列事项向董事会或股东大会

发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司的股东、实际控制人及其关

联企业对公司现有或新发生的总额高于三百

万元或高于公司最近经审计净资产值的百分

之五的借款或其他资金往来，以及公司是否

采取有效措施回收欠款；

   （五）聘用、解聘会计师事务所；

   （六）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或重大会计差错更

正；

   （七）上市公司的财务会计报告、内部

控制被会计师事务所出具非标准无保留审计

意见；

   （八）内部控制评价报告；

   （九）相关方变更承诺的方案；

   （十）优先股发行对公司各类股东权益

的影响；

   （十一）公司现金分红政策的制定、调

整、决策程序、执行情况及信息披露，以及

利润分配政策是否损害中小投资者合法权

益；
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                 修订前                                     修订后

    （十二）需要披露的关联交易、提供担

保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使

用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

    （十三）重大资产重组方案、管理层收

购、股权激励计划、员工持股计划、回购股

份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十四）公司拟决定其股票不再在深交

所交易；

    （十五）独立董事认为有可能损害中小

股东合法权益的事项；

    （十六）有关法律法规、深交所相关规

定及《公司章程》规定的其他事项。

    第二十三条   独立董事应当就上述事项        删除

以书面方式发表以下几类意见之一：同意、

保留意见及其理由、反对意见及其理由、无

法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明

确、清楚。

    第二十四条   独立董事对重大事项出具        第二十二条    独立董事发表独立意见

的独立意见至少应当包括下列内容：           的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少

    ……                                   应当包括下列内容：

    （五）发表的结论性意见。对重大事项         ……

提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，       （五）发表的结论性意见。包括同意意

相关独立董事应当明确说明理由。             见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、

    ……                                   无法发表意见及其障碍。

                                               ……

    修订后条款为新增内容                       第二十三条   独立董事在本公司董事会

                                           各专门委员会中应当依照法律、行政法规、
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               修订前                                 修订后

                                     中国证监会规定、深交所业务规则和《公司

                                     章程》履行职责。独立董事应当亲自出席各

                                     专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，

                                     应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，

                                     并书面委托其他独立董事代为出席。独立董

                                     事履职中关注到各专门委员会职责范围内的

                                     本公司重大事项，可以依照程序及时提请各

                                     专门委员会进行讨论和审议。

                                         本公司各专门委员会具体议事规则、职

                                     责范围、人员构成、任期等事项由本公司各

                                     专门委员会制度规定。

   修订后条款为新增内容                  第二十四条   独立董事每年在本公司的

                                     现场工作时间应当不少于十五日。

                                         除按规定出席股东大会、董事会及其专

                                     门委员会、独立董事专门会议外，独立董事

                                     可以通过定期获取公司运营情况等资料、听

                                     取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承

                                     办本公司审计业务的会计师事务所等中介机

                                     构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种

                                     方式履行职责。

   修订后条款为新增内容                  第二十五条   本公司董事会及其专门委

                                     员会、独立董事专门会议应当按规定制作会

                                     议记录，独立董事的意见应当在会议记录中

                                     载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

                                         独立董事应当制作工作记录，详细记录

                                     履行职责的情况。独立董事履行职责过程中

                                     获取的资料、相关会议记录、与本公司及中

                                     介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记
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                   修订前                                    修订后

                                            录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，

                                            独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签

                                            字确认，本公司及相关人员应当予以配合。

                                                独立董事工作记录及本公司向独立董事

                                            提供的资料，应当至少保存十年。

   修订后条款为新增内容                         第二十六条   本公司应当健全独立董事

                                            与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投

                                            资者提出的问题及时向本公司核实。

   第二十五条                                   修订后序号调整为第二十八条，原有内

   ……                                     容不变

   第二十六条      独立董事应当向公司年度       第二十七条   独立董事应当向本公司年

股东大会提交述职报告并披露。述职报告应      度股东大会提交年度述职报告，对其履行职

当包括下列内容：                            责的情况进行说明。年度述职报告应当包括

   （一）全年出席董事会方式、次数及投       下列内容：

票情况，列席股东大会次数；                      （一）出席董事会次数、方式及投票情

   （二）发表独立意见的情况；               况，出席股东大会次数；

   （三）现场检查情况；                         （二）参与董事会专门委员会、独立董

   （四）提议召开董事会、提议聘用或解       事专门会议工作情况；

聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和          （三）对《上市公司独立董事管理办法》

咨询机构、进行现场了解和检查等情况；        第二十三条、第二十六条、第二十七条、第

   （五）保护中小股东合法权益方面所做       二十八条所列事项以及《深圳证券交易所上

的其他工作。                                市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公

                                            司规范运作》第 2.2.8 条、第 2.2.12 条、第

                                            2.2.13 条、第 3.5.17 条所列事项进行审议和

                                            行使本制度第十九条第一款所列独立董事特

                                            别职权的情况；

                                                （四）内部审计机构及承办本公司审计

                                            业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
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               修订前                                   修订后

                                     进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

                                         （五）与中小股东的沟通交流情况；

                                         （六）在本公司现场工作的时间、内容

                                     等情况；

                                         （七）履行职责的其他情况。

                                         独立董事年度述职报告最迟应当在本公

                                     司发出年度股东大会通知时披露。

   修订后条款为新增内容                  第二十九条     独立董事应当持续加强证

                                     券法律法规及规则的学习，不断提高履职能

                                     力。中国证监会、深交所、中国上市公司协

                                     会、北京上市公司协会可以提供相关培训服

                                     务。

   修订后章节为新增内容                        第五章 独立董事专门会议

                                         第三十条     本公司应当定期或者不定期

                                     召开独立董事专门会议。本制度第十九条第

                                     一款第一项至第三项以及第二十条所列事

                                     项，应当经独立董事专门会议审议。

                                         第三十一条     独立董事专门会议应当由

                                     过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

                                     和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名

                                     及以上独立董事可以自行召集并推举一名代

                                     表主持。

                                         独立董事专门会议可以根据需要研究讨

                                     论本公司其他事项。

                                         本公司应当为独立董事专门会议的召开

                                     提供便利和支持。

                                         第三十二条     独立董事专门会议应当按

                                     规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
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                 修订前                                    修订后

                                          确、完整，充分反映与会人员对所审议事项

                                          提出的意见

    第三十六条   在年度报告编制和审议期       第四十一条   在年度报告编制和审议期

间，独立董事负有保密义务。在年度报告披    间，独立董事负有保密义务。在年度报告披

露前，独立董事应严防内幕信息泄露、内幕    露前，独立董事应严防内幕信息泄露、内幕

交易等违法违规行为发生。在年报披露前 30   交易等违法违规行为发生。在年度报告公告

日内和年度业绩快报披露前 10 日内，不得买 前 30 日内以及年度业绩快报、业绩预告公告

卖公司股票。                              前 10 日内，不得买卖公司股票。

    第七章 独立董事的工作条件                 第七章 独立董事的履职保障

    第三十七条   为了保证独立董事有效行       第四十三条   本公司应当保障独立董事

使职权，公司为独立董事提供必要的条件。    享有与其他董事同等的知情权。为保证独立

    公司保证独立董事享有与其他董事同等    董事有效行使职权，本公司应当向独立董事

的知情权。凡须经董事会会议决策的事项，    定期通报公司运营情况，提供资料，组织或

公司必须按法定的时间提前通知独立董事并    者配合独立董事开展实地考察等工作。

同时提供足够的资料，独立董事认为资料不        本公司可以在董事会审议重大复杂事项

充分的，可以要求补充。公司向独立董事提    前，组织独立董事参与研究论证等环节，充

供的资料，公司及独立董事本人应当至少保    分听取独立董事意见，并及时向独立董事反

存五年。                                  馈意见采纳情。

    第三十八条   当二名或二名以上的独立       第四十四条   本公司应当及时向独立董

董事认为资料不充分或论证不明确时，可联    事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政

名书面向董事会提出延期召开董事会会议或    法规、中国证监会规定、深交所规定或者公

延期审议该事项，董事会应予以采纳。        司章程规定的董事会会议通知期限提供相关

                                          会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道;

                                          董事会专门委员会召开会议的，本公司应当

                                          不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关

                                          资料和信息。本公司应当保存上述会议资料

                                          至少十年。

                                              两名及以上独立董事认为会议材料不完
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                  修订前                                    修订后

                                           整、论证不充分或者提供不及时的，可以书

                                           面向董事会提出延期召开会议或者延期审议

                                           该事项，董事会应当予以采纳。

   第三十九条     公司应提供独立董事履行       第四十二条   本公司应当为独立董事履

职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应     行职责提供必要的工作条件和人员支持，指

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍     定董事会秘书协助独立董事履行职责。

情况、提供材料等。独立董事发表的独立意         董事会秘书应当确保独立董事与其他董

见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘     事、高级管理人员及其他相关人员之间的信

书应及时与深交所联系，办理公告事宜。       息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得

                                           足够的资源和必要的专业意见。

   第四十条     独立董事行使职权时，公司       第四十五条   独立董事行使职权的，本

有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或     公司董事、高级管理人员等相关人员应当予

隐瞒，不得干预其独立行使职权。             以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，

                                           不得干预其独立行使职权。

                                               独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可

                                           以向董事会说明情况，要求董事、高级管理

                                           人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的

                                           具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能

                                           消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报

                                           告。

                                               独立董事履职事项涉及应披露信息的，

                                           本公司应当及时办理披露事宜;本公司不予

                                           披露的，独立董事可以直接申请披露，或者

                                           向中国证监会和深交所报告。

   第四十一条     独立董事聘请中介机构的       第四十六条   本公司应当承担独立董事

费用及其他行使职权时所需的费用由公司承     聘请专业机构及行使其他职权时所需的费

担。                                       用。

   第四十二条     公司给予独立董事适当的       第四十七条   公司给予独立董事适当的
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                  修订前                                     修订后

津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东     津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东

大会审议通过，并在公司年报中进行披露。     大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从本公司         除上述津贴外，独立董事不应从本公司

及主要股东或有利害关系的机构和人员取得     及主要股东、实际控制人或有利害关系的单

额外的、未予披露的其他利益。               位和人员取得其他利益。

    第四十三条    本制度所称“以上”包含       第四十八条    本制度所称“以上”包含

本数；“超过”、“高于”不含本数。         本数；“超过”、“高于”、“过半数”不含本数。



     该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准，自本次股东大会审议
通过之日起生效。
     修订后的《独立董事工作制度》全文于本公告日在巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）上披露。


     特此公告。


                                     瑞泰科技股份有限公司董事会
                                                  2024 年 3 月 6 日