海通证券股份有限公司

                    关于国轩高科股份有限公司

       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科
股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，
对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如
下：

    一、非公开发行股票募集资金情况概述

    1、基本情况
    公司于 2021 年 4 月 27 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国
轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421 号），核准公
司非公开发行不超过 384,163,346 股新股。公司本次向战略投资者大众汽车（中
国）投资有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行 384,163,346

股，每股发行价格为人民币 19.01 元，募集资金总额为人民币 7,302,945,207.46
元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 72,090,121.84 元（不含税），实
际募集资金净额为人民币 7,230,855,085.62 元。上述募集资金的到位情况已经毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华
振验字第 2101182 号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
    2、募投项目变更情况
    公司于 2022 年 4 月 27 日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投

项目“国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产 20 GW h
大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为
全资孙公司合肥国轩电池科技有限公司，实施地点由合肥经济技术开发区变更为
合肥新站高新技术产业开发区。上述事项已经公司 2021 年年度股东大会审议通
过。

     二、非公开发行股票募集资金使用情况

     截至 2024 年 11 月 30 日，本次发行各募投项目募集资金使用情况如下：
                                                                       单位：人民币万元

                              募集资金计划
                                                             专户募集资
序                            投资总额（调    实际累计投                投资进度（3）
         投资项目名称                                          金余额
号                              整后）        入金额（2）               =（2）/（1）
                                                               （注1）
                                  （1）
     年产 20GWh 大众标准
1                                532,278.38     320,948.97    229,852.27        60.30%
     电芯项目

     国轩材料年产 30,000 吨
2                                100,000.00      66,808.70     36,268.42        66.81%
     高镍三元正极材料项目

3    补充流动资金                 90,620.73      90,650.00        303.91       100.03%

          合计                   722,899.11     478,407.67    266,424.60           ——

    注 1：专户募集资金余额包含累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额以及尚未支
付给第三方的相关发行费用。

    注 2：公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户或在《关于使用非公开发行
部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-060）授权范围内进行闲置募集
资金现金管理。公司募集资金投资项目建设正在有序进行中，根据项目相关资金支付安排使
募集资金在一定时间内出现部分暂时闲置。

     三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

     公司此前未曾使用本次非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金。

     四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

     为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，
在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司计划使用募集资金

专户的部分闲置募集资金不超过人民币 10 亿元暂时补充流动资金，使用期限为
公司董事会决议之日起 4 个月内。按使用期间中国人民银行贷款市场报价利率
（LPR，一年以内 3.1%）测算，预计可节约财务费用约 0.103 亿元。
     根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司承诺如下：
    1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资计划
的正常进行。如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公

司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途，不使用闲置募集资金直接或
者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
    3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前，公

司将及时把资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后及时公告。

    五、履行的审议程序

    公司第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议审议 通过了

《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募
集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过 10 亿元闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 4 个月。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会直接或
者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；
不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充

流动资金时间未超过 12 个月；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司
募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

金事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                        崔浩                      陈赛德




                                                 海通证券股份有限公司

                                                             年   月   日