证券代码：002074         证券简称：国轩高科            公告编号：2024-097

                    国轩高科股份有限公司
           关于注销 2021 年股票期权激励计划
                      部分股票期权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日分别召开第
九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销
2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会同意公司注销2021年股
票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）合计765.42万份已授予但未行权的
股票期权。现将具体情况公告如下：

    一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况

    1、2021 年 8 月 26 日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对
相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2021 年 8 月 26 日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司
2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励

对象名单进行了核查并发表了核查意见。

    3、2021 年 9 月 1 日至 2021 年 9 月 10 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 11 日，公司披露了《关于公司 2021 年
股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-

079）。
    4、2021 年 9 月 15 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司
就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖
公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易
的情形。2021 年 9 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-082）。

    5、2021 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事
会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项

发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    6、2021 年 11 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划授予
登记完成的公告》（公告编号：2021-096），本激励计划已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成授予登记手续，向符合授予条件的 1,063 名激励对

象实际授予 2,998.00 万份股票期权。

    7、2022 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会
第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，将本激励计划行权价格由 39.30 元/股调整为 39.20 元/股。

    8、2023 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会
第三次会议，会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权
的议案》，本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合
计 936 名，涉及可行权的股票期权数量为 1,063.92 万份。同时，由于部分激励对
象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销 133 名激励对象已
获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 336.88 万份。

    9、2023 年 12 月 4 日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会
第五次会议，会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予
股票期权的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，注销 19 名激
励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 52 万份。同时，本激励计
划授予的股票期权第一个行权期已于 2023 年 11 月 14 日届满，公司依照规定将
到期未行权的股票期权共计 1,043.12 万份予以注销。本次注销完成后，本激励计

划股票期权数量调整为 1,566.00 万份，激励对象人数调整为 917 人。

    10、2024 年 6 月 21 日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会
第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的

议案》，将本激励计划行权价格由 39.20 元/股调整为 39.10 元/股。

    11、2024 年 8 月 27 日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会
第九次会议，会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
本激励计划授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象合计 887 名，
涉及可行权的股票期权数量为 758.22 万份。同时，由于部分激励对象存在个人
绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销激励对象已获授但尚未行权的

全部或部分股票期权合计 45.63 万份。

    二、本次注销部分股票期权的原因及数量

    根据《公司 2021 年股票期权激励计划》“第七章有效期、授权日、等待期、
行权安排和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的相关规定：“在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销”，公司本激励计划第二个行权期已于 2024 年 11 月 14 日届满，截至届满
之日，合计 887 名激励对象对应的第二个行权期尚未行权股份数量为 758.22 万

份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。

    同时，根据本激励计划及《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，本激励计划首次授予股票期权存续的激励对象中，10 名激励对
象因离职不再具备激励对象资格，合计对应的剩余 7.20 万份股票期权将由公司

注销。

    综上，公司本次注销已授予但未行权的股票期权合计 765.42 万份。上述期
权注销完成后，本激励计划股票期权存续数量将由 1,520.37 万份调整为 754.95
万份，激励对象将由 887 人调整为 877 人。

    根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述事项在董事会

的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

    三、本次注销部分期权对公司的影响

    本次注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
影响本激励计划的实施，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术人员的
勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，为股东创造价值。

    四、监事会意见

    经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年
股票期权激励计划》及《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，本次注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权事项的程序合法合
规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对上述

765.42 万份股票期权进行注销。

    五、律师出具的法律意见

    经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公
司本激励计划注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 2021 年股票期权激励计划》

的相关规定。

    六、备查文件

    1、第九届董事会第十一次会议决议；

    2、第九届监事会第十一次会议决议；

    3、上海市通力律师事务所关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股
票期权的法律意见书。

    特此公告。

                                           国轩高科股份有限公司董事会

                                             二〇二四年十二月十三日