*ST东洋：东方海洋公司章程(2024年5月修订版)2024-05-07
山东东方海洋科技股份有限公司
公司章程
2024 年 5 月
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目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 5
第三章 股份 .................................................................................................................. 6
第一节 股份发行 ........................................................................................................ 6
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 7
第三节 股份转让 ........................................................................................................ 8
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 9
第一节 股东 ................................................................................................................ 9
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 18
第五章 党组织 ............................................................................................................ 22
第一节 党组织机构设置 ................................................................................................ 22
第二节 党组织职责 ....................................................................................................... 22
第六章 董事会 ............................................................................................................ 23
第一节 董事 .............................................................................................................. 23
第二节 独立董事 ......................................................................................................... 25
第三节 董事会 .......................................................................................................... 30
第七章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 35
第八章 监事会 ............................................................................................................ 37
第一节 监事 .............................................................................................................. 37
第二节 监事会 .......................................................................................................... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 39
第一节 财务会计制度 ............................................................................................... 39
第二节 内部审计 ...................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 42
第十章 通知和公告 .......................................................................................................... 43
第一节 通知 .................................................................................................................. 43
第二节 公告 .................................................................................................................. 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 44
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第二节 解散和清算 .................................................................................................. 45
第十二章 修改章程 .................................................................................................... 47
第十三章 附则 ............................................................................................................ 47
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（下称“公司”）。
第三条 公司经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字[2001]49 号《关
于同意设立山东东方海洋科技股份有限公司的函》、山东省人民政府以鲁政股
字[2001]61 号《山东省股份有限公司批准证书》批准，以发起设立方式设立，
在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号为 3700001807067
号）。
公司于 2006 年 10 月 30 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）证监发行字[2006]109 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,450
万股。于 2006 年 11 月 28 日在深圳证券交易所（下称“交易所”或“证券交易
所”）上市。
公司于 2008 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]291
号文件核准，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 3,562.50 万股。本次
非公开发行股份于 2008 年 4 月 2 日在交易所上市。
公司于 2015 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2352
号文件核准，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 10,000.00 万股。本
次非公开发行股份于 2015 年 11 月 19 日在交易所上市。
公司于 2018 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2422
号文件核准，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 6,865.00 万股。本次
非公开发行股份于 2018 年 5 月 9 日在交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：山东东方海洋科技股份有限公司。
英文全称：Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd
第五条 公司住所：烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号；邮政编码：264003
第六条 公司注册资本为人民币 195,894.65 万元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章
程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展
党的活动；在上级党委领导下，围绕企业生产经营开展工作，发挥政治核心作
用，参与企业重大问题的决策；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥国家级农业产业化龙头企业的示范
作用，大力发展育苗、养殖业，拉动区域海洋渔业经济发展，树立科学发展观，
依靠科技创新、科技兴农的发展思路，以科技和人才为本，秉承“质量为先，
诚信为本”的经营理念，倾力打造“东方海洋”诚信品牌。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
海水动植物养殖、育种、育苗；食品加工；预包装食品批发兼零售。水产
新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；水产品、果品、
蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工（初级）、收购、销售；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运
代理业务，货运代理、信息配载、仓储理货、普通货运；货物的仓储业务；自
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建房屋租赁经营业务；木制包装盒、纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、
生产和销售；化妆品销售；垂钓服务；生物制品、医药中间体、诊断试剂的研
究开发、技术转让；保健食品、医疗器械、医疗用品的生产、批发零售；药品
研究、制造；临床检验服务；诊断技术、医疗技术的开发、服务、咨询。（以
工商登记管理部门核准为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。
第十九条 公司的股份总数为 1,958,946,500 股。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股为 5,180 万股，发起人的姓名
或者名称、出资方式、出资时间及认购的股份数如下：
（一）山东东方海洋集团有限公司于 2001 年 11 月 28 日前以其生产经营
性资产和部分现金出资 2,850 万元，折 2,850 万股；
（二）北京恒百锐商贸有限公司于 2001 年 9 月 19 日以货币出资 300 万
元，折 300 万股；
（三）烟台市金源科技有限责任公司于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资
130 万元，折 130 万股；
（四）车轼于 2001 年 11 月 21 日前以货币出资 400 万元，折 400 万股；
（五）丛义周于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资 190 万元，折 190 万股；
（六）赵玉山于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资 190 万元，折 190 万股；
（七）刘明乐于 2001 年 11 月 19 日前以货币出资 180 万元，折 180 万股；
（八）王德彩于 2001 年 8 月 31 日以货币出资 100 万元，折 100 万股；
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（九）朱春生于 2001 年 11 月 14 日前以货币出资 160 万元，折 160 万股；
（十）刘升平于 2001 年 11 月 20 日前以货币出资 160 万元，折 160 万股；
（十一）任永超于 2001 年 11 月 20 日前以货币出资 160 万元，折 160 万
股；
（十二）张日焕于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资 159 万元，折 159 万
股。
（十三）吕喜川于 2001 年 11 月 28 日前以实物出资 201 万元，折 201 万
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可和监管机构批准的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）
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项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的
股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收
益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
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公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下
一年度股东大会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
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（三）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程等规定的其他应由股东大会审
议的担保事项。
公司董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批
权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大
小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知
中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
15
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
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有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
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以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
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第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更；
（七）非达到法律规定或本章程约定期限换届选举改选董事会或监事会；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权，但不得以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒
关联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的
股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。关联股东违反本条规定投票表
决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决无效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
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第八十二条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式
提请股东大会表决。
（一）董事、监事的提名方式和程序
（1）非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名
非职工代表担任的董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布
候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司
股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。
（2）独立董事的提名方式和程序参照本章程第六章第二节的规定
（3）监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名
由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并
公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公
司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。
（二）董事、监事选举的投票方式
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投
票制。
（1）公司董事、监事应分开选举，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出，分开投票。具体操作如下：选举董事、监事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，该
票数只能投向该公司的董事、监事候选人，得票多者当选。
（2）公司董事、监事候选人数可以多于《公司章程》规定的人数，每位
投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事、监事候选人。但所投票
的候选人数不能超过《公司章程》规定的董事、监事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。
监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
（三）董事、监事的当选原则
董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，
对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大
会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行
再次投票选举。
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第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
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和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第一节 党组织机构设置
第九十五条 公司依据《中国共产党章程》规定，设立党组织和纪检监察
组织，并报上级党组织批准。
第九十六条 公司党组织的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。党组织书记原
则上由董事长担任。
第九十七条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的中共党员可以依照有
关规定和程序进入党委。
第二节 党组织职责
第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。党
委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落
实有关主管部门及上级党委的重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使职权相结合。党委对董事会或总经理的提名人员进行酝酿并提出意
见建议，或者向上级党委、董事会、总经理推荐提名人员；配合上级党委及提
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名委员会对拟任人员进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）参与研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）加强党委自身建设，承担全面从严治党主体责任，落实党建工作责
任制、党风廉政责任制和意识形态工作责任制。领导公司思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
（五）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一。
（六）支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，支持职工
代表大会开展工作，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层
的决定。
第九十九条 公司必须经党委研究讨论后，再由董事会（或经理层）按职
权和规定程序作出决定的前置研究讨论事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）其他应由党委研究讨论的重大事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事
会、经理层等其他治理主体的权责。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事（非职工代表董事）由股东大会选举或更换，任期三
23
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的人数不超过 2
人，该职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会，任期三年。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人
员，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
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害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应
至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百十二条要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须保持独立性。有下列情形的人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容；
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报送交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。对证券交易所提出异议的被提名人，公司不可提交股东大会
选举；
（五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。
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第一百一十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清
楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第一百一十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议。本章程第一百十六条第一款第一项至第三项、第一百十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
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主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。独
立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决
策的事情，公司必须按法定时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分、论证不明确时，可要求补充。当二名及以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
29
独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理
公告事宜。
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司
承担。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、可设副董事长
一人。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度。
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（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）基于本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形而决定收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条 董事会制订《董事会议事规则》作为章程的附件并报股
东大会批准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对重大交易的审批权限
董事会有权根据公司生产经营发展的需要，对公司重大交易事项审查、合
同签署、执行等事宜作出决策。交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元。
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上述交易达到下列标准之一的，还应当在董事会审议通过之后提交股东
大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。公司发生的上述交
易事项（除委托理财外），应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12
个月累计计算的原则分别适用前两款规定。
公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超
过上市公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项
以及符合要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经
由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会对关联交易事项的审批权限
公司与关联法人发生的关联交易金额超过三百万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，需经董事会批准；
公司与关联自然人发生的关联交易金额 30 万元以上的，需经董事会批准；
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易在董事会通过后提交股东
大会审议。
公司发生上述关联交易时，应当及时披露。
公司与其关联人达成的关联交易总额在前项规定标准以下的，由《总经理
工作细则》约定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事
项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
（三）董事会对担保事项的审批权限
公司所有对外担保无论数额大小均应提交董事会审议，除应当经全体董
事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意
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并作出决议，并及时对外披露。
公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额（是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和），超过公司
最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
3.公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提
供的任何担保；
4.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
5.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。股东大会审议关联担保事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事
会或者股东大会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
第一百二十九条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
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（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）公司党委提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）总经理提议时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、
电子邮件、专人送达等；通知时限为：会议召开前 5 日内。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。
第一百三十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录
保存期限不少于十年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人名称；
（四）会议议程；
（五）记录人姓名；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总
经理或董事会认定的其他高级管理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会认定的其
他人员为公司高级管理人员。
第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
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本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定职工的聘用和解聘；
（九）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十）在董事会授权额度内，审批公司投融资事项及资产处置事项（括但
不限于资产购买、出售、抵押）；
（十一）经董事会授权，可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大
合同；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应
当事前听取工会或职代会的意见。
第一百四十九条 总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条 副总经理的任免由总经理提名并由董事会决定，副总经
理协助总经理的工作，分管企管、财务、生产、供销、技术、人力资源、研究
开发等工作。
第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百五十八条 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换；职工代表
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担任的监事由公司工会代表大会选举或更换。监事的任期每届为三年。监事任
期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席
一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务、会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百七十二条 公司除法定的会计账薄外，将不另立会计账册。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司董事会制定利润分配的原则
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，确定合理的
利润分配方案。
公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股
东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
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2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素；
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，董事会审议通过后提交股东会审议决定。在公司盈利年度、无重大技改投
入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（四）发放股票股利的条件：在实施现金分红的同时，根据公司发展的需
要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公
司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配
的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理
的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
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见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为
中小股东参加股东大会提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分
考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（七）调整利润分配的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经董事会审议后方可提
交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大
会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案，
应当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》和《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式中一
种或几种进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式中一
种或几种进行。
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第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真
机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件送
出的，以邮件发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上披露公司公告和其他需要披露的信息。
第一百九十二条 公司将 www.cninfo.com.cn 指定为刊登公司公告和其他
需要披露信息的网站。董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平，董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要
责任。未经董事会许可，董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
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第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改
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本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百十四条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百十五条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百二十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修
改亦同。
山东东方海洋科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月
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