证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2024-014 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于公司与控股股东及其有关关联方 2024 年度 日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 根据生产经营需要,山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司 预计2024年度与公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司(以下简称“奇耐亚太”) 及其有关关联方(Rex Materials, LLC,Lydall Gutsche GmbH & CO.KG,UNIFRAX India Pvt Ltd,Lauscha Fiber International Gmbh)日常关联交易金额不超过1,684万元,包括 向关联方采购或销售产品等。 公司于2024年4月3日召开第十一届董事会第六次(临时)会议及第十一届监事会 第六次(临时)会议,审议通过了《关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度日常 关联交易预计的议案》,其中关联董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、 Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定,该事项在公司董事会 审批权限范围内,无需提交股东大会审议。 (二)预计日常关联交易类别和金额 单位:人民币万元 关联交 2024 年 度合 截 至 披 露 关联交易 上年发 关联人 关联交易内容 易定价 同 签 订金额 日 已 发 生 类别 生金额 原则 或预计金额 金额 向关联人 Rex Materials, 采购陶瓷纤维 市场公 采购产 70.00 0 0 LLC 类产品 允价格 品、原材 料 小计 70.00 0 0 奇 耐 亚 太 控 股 销售陶瓷纤维 市场公 160.00 21.37 167.13 有限公司 类产品 允价格 Lydall Gutsche 销售陶瓷纤维 市场公 GmbH & 类产品及滤料 1,263.00 449.24 325.77 允价格 CO.KG 产品 向关联人 销售陶瓷纤维 销售产 UNIFRAX 市场公 类产品及纤维 106 0 103.71 品、商品 India Pvt Ltd 允价格 衬垫产品 Lauscha Fiber 销售陶瓷纤维 市场公 International 85 0 2,522.12 类产品 允价格 Gmbh 小计 1,614 470.61 3,118.73 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:人民币万元 实际发 实 际 发 关 联 生额占 生 额 与 关联交易 实际发生 预 计 交 易 关联人 同类业 预 计 金 披露日期及索引 内容 金额 金额 类别 务比例 额 差 异 (%) (%) 《 关 于 与 Luyang Unifrax Trading Luyang Company Limited Unifrax 采购陶瓷 不适 签署<独家经销协 Trading 纤维类产 927.75 5.66% 不适用 用 议>暨奇耐产品关 Company 品 联交易的公告》(公 Limited 告编号:2023-013) 披露于巨潮资讯网 向 关 《 关 于 Unifrax 联 人 Holding Co. 与 公 司 采 购 STELLAR 签署<主经销协议> 采购浇注 不适 产品、 MATERIALS, 123.41 8.24% 不适用 暨关联交易的公告》 料类产品 用 原 材 LLC (公告编号:2023- 料 014)披露于巨潮资 讯网 采购纤维 不适 Unifrax I LLC 8,046.98 69.47% 不适用 《 关 于 收 购 奇耐联 衬垫产品 用 合纤维(上海)有限 Unifrax 采购纤维 不适 公司 100%股权暨关 Emission 衬垫产品 1,242.49 10.73% 不适用 用 联交易的公告》(公 Europe Ltd 告编号:2023-030) Unifrax India 采 购 纤 维 不适 32.55 0.28% 不适用 披露于巨潮资讯网 Pvt. Ltd 衬垫产品 用 采购纤维 不适 Unifrax France 16.58 0.14% 不适用 衬垫产品 用 Unifrax 采购纤维 不适 1.54 0.01% 不适用 Limited 衬垫产品 用 ITM-Unifrax 采购纤维 不适 2,243.55 19.37% 不适用 K.K. (JV) 衬垫产品 用 小计 12,634.85 《 关 于 与 Luyang Unifrax Trading Luyang Company Limited Unifrax 销售陶瓷 签署<独家经销协 不适 Trading 纤维类产 4,744.60 1.52% 不适用 议>暨公司产品(陶 用 Company 品 瓷纤维产品)关联交 Limited 易的公告》(公告编 号:2023-012)披露 于巨潮资讯网 销售陶瓷 奇耐亚太控股 纤维类产 167.13 249 0.05% -32.88% 有限公司 品 《关于 2023 年度日 Lydall Gutsche 销售陶瓷 常 关 联 交 易 预计的 GmbH & 纤维类产 325.77 280 0.10% 16.35% 公告》(公告编号: CO.KG 品及滤料 2023-035)披露于巨 销售陶瓷 向 关 潮资讯网 Unifrax India 纤维类产 联 人 103.71 29.15 0.03% 255.78% Pvt. Ltd 品及纤维 销 售 衬垫产品 产品、 奇耐东响联合 销售陶瓷 商品 不适 纤维(松原)有 纤维类产 0.39 0.00% 不适用 不适用 用 限公司 品 Unifrax Emissi 销售纤维 不适 on Control Eur 7.75 0.05% 不适用 不适用 衬垫产品 用 ope Ltd Unifrax Emission 销售纤维 不适 Control South 17.84 0.11% 不适用 不适用 衬垫产品 用 Africa (Pty) Ltd 销售陶瓷 Lauscha Fiber 纤维类产 不适 International 2,522.12 0.80% 不适用 不适用 品及玻璃 用 Gmbh 纤维产品 Lydall 销售玻璃 不适 771.00 15.70% 不适用 不适用 Performance 纤维产品 用 Materials S.A.S. 销售玻璃 不适 Unifrax I LLC 36.45 0.74% 不适用 不适用 纤维产品 用 小计 8,696.76 Lydall Gutsche 不适 GmbH & 接受劳务 7.30 3.35% 不适用 不适用 用 CO.KG 接受 不适 Unifrax France 接受劳务 5.13 2.36% 不适用 不适用 关联 用 人提 Unifrax 不适 接受劳务 15.32 7.04% 不适用 不适用 供的 Limited 用 劳务 奇耐联合(淄 不适 博)商务咨询 接受劳务 21.52 9.88% 不适用 不适用 用 有限公司 小计 49.27 向关 因达晖(上 不 适 联人 海)贸易有限 提供劳务 25.20 0.29% 不适用 不适用 用 提供 公司 劳务 小计 25.20 公司董事会对日常关联交易实际发 不适用 生情况与预计存在较大差异的说明 公司独立董事对日常关联交易实际 不适用 发生情况与预计存在较大差异的说 明 注:1、2023年度公司与奇耐亚太关联方Luyang Unifrax Trading Company Limited关 联交易发生额5,672.35万元,其中关联采购927.75万元,关联销售4,744.60万元,上述关 联交易已履行股东大会审批程序,并在公司定期报告中披露交易金额。 2、2023年5月19日,公司2022年年度股东大会审议通过了《关于收购宜兴高奇环保 科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2023年6月19日,公司收购宜兴高奇环保 科技有限公司(以下简称“宜兴高奇”)的交易完成交割。 3、2023年9月6日,公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购奇耐联 合纤维(上海)有限公司100%股权暨关联交易的议案》,该议案及相关公告中披露了: 2023年8月9日,Unifrax Holding Co.与奇耐联合纤维(上海)有限公司(以下简称“奇耐 上海”)签署了《原材料采购协议》,奇耐上海按照《原材料采购协议》的约定向Unifrax Holding Co.及其关联方采购相关原材料,具体包括硅酸铝纤维制品、隔热衬垫、纤维 板、切割纸等。2023年8月-12月,该等原材料采购金额预计不超过6,700万元。2023年11 月30日,公司收购奇耐上海的交易完成交割。 4、根据企业会计准则相关规定,公司上一年度关联交易实际发生金额包括奇耐上 海及其子公司、宜兴高奇及其子公司与关联方2023年全年发生的关联交易额。 5、本年已发生金额及上年发生金额为初步核算数据,尚未经审计,具体金额以经 审计的2023年年度报告中披露的数据为准。 二、关联人介绍和关联关系 (一)基本情况 1、奇耐联合纤维亚太控股有限公司 法定代表人:SCOTT DENNIS HORRIGAN 注册资本:910,902,713股,每股1港元 注册地点:香港 主营业务:投资控股、贸易服务、咨询 注册地址:香港干诺道中148号广东投资大厦10楼 最近一期财务数据: 截至2023年12月31日,奇耐亚太总资产604,341.97万元、净资产372,661.42万元, 2023年度主营业务收入206.20万元、净利润30,291.83万元(数据未经审计)。 2、Lydall Gutsche GmbH & CO.KG 法定代表人:William K. Piotrowski 注册资本:500,000欧元 主营业务:纺织过滤介质和创新技术纺织复合材料的制造商。 注册地址:德国福尔达赫尔曼慕斯大街8号 最近一期财务数据: 截至2023年12月31日,总资产52,001.01万元、净资产41,833.79万元,2023年度主营 业务收入28,544.44万元、净利润-1,356.67万元(数据未经审计)。 3、UNIFRAX India Pvt Ltd 法定代表人:NAATAANMAI MALLI RANJIT 注册资本:13,442,250印度卢比 主营业务: 陶瓷纤维制品生产 注册地址:印度浦那Aundh第1区169/1号西区购物中心10楼 最近一期财务数据: 截至2023年12月31日,总资产28,117.52万元、净资产25,512.81万元,2023年度主营 业务收入21,207.20万元、净利润3,432.82万元(数据未经审计)。 4、Rex Materials, LLC 法定代表人:William K. Piotrowski 注册资本:发行了100股,票面价值0.01美元 主营业务:控股公司 注册地址:美国马萨诸塞州的威尔明顿市利特尔福尔斯大道251号 最近一期财务数据: 截至2023年12月31日,总资产20,129.85万元、净资产15,877.84万元,2023年度主营 业务收入23,558.93万元、净利润3,900.60万元(数据未经审计)。 5、Lauscha Fiber International Gmbh 法定代表人:Alan William Blythe, John Dandolph 注册资本:256,000欧元 主营业务:制造业 注册地址:Dammweg 35, D-98724 Lauscha, 德国 最近一期财务数据: 截至2023年12月31日,总资产104,883.41万元、净资产71,807.31万元,2023年度主 营业务收入40,470.61万元、净利润-89.59万元(数据未经审计)。 (二)与上市公司的关联关系 奇耐亚太系公司控股股东,属于公司关联法人。Lydall Gutsche GmbH & CO.KG, UNIFRAX India Pvt Ltd,Rex Materials, LLC,Lauscha Fiber International Gmbh与公司均 属同一实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,该等 公司属于公司关联法人。 (三)履约能力分析 上述关联方经营状况稳定,公司认为其支付能力和履约能力不存在重大风险。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 为充分发挥公司与控股股东及其有关关联方的各自优势,满足各方客户的产品多 元化需求,扩大双方市场开发及销售协同效应发挥,公司及子公司与控股股东及其有 关关联方互相采购或销售部分产品。公司与上述关联方发生的关联交易价格在遵循市 场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。 2、关联交易协议签署情况 公司将根据日常生产经营的实际情况,与关联方签订相应合同并进行交易。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项,有利于公司产品的生产销售, 关联交易遵循公平、公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合 法权益的情形,不会对公司业务独立性造成影响,公司主要业务也不会因上述关联交 易而对关联人形成依赖。 五、独立董事过半数同意意见 本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前,已经公司独立董事会议审议并 经全体独立董事一致同意。独立董事认为:公司及子公司2024年度预计与控股股东及 其有关关联方发生的日常关联交易是公司经营活动所需,符合公司实际经营需要,符 合《公司章程》等相关规定。关联交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方 协商确定,关联交易遵循公平、公正、合理的原则,不存在损害公司和全体股东特别是 中小股东利益的情形,不会对公司业务独立性造成影响。同意将该议案提交公司董事 会审议,关联董事回避表决。 六、备查文件 1、公司第十一届董事会第六次(临时)会议决议; 2、公司第十一届监事会第六次(临时)会议决议; 3、公司独立董事会议决议。 特此公告。 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会 二〇二四年四月九日