山东鲁阳节能材料股份有限公司
               反舞弊、反腐败、反商业贿赂合规制度

                                第一章 总则

    第一条 为进一步加强山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的公司

治理和内部控制，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现，根据《中华人民共和

国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，最高人民检察院《关于依法惩治和预

防民营企业内部人员侵害民营企业合法权益犯罪、为民营经济发展营造良好法治环境

的意见》《企业内部控制基本规范》《深交所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上

市公司规范运作（2023 年修订版）》及所有其他与反舞弊、反腐败、反贿赂、企业内部

控制相关的适用法律、法规、司法解释和规范性文件等有关规定，结合《公司章程》和

公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是中高级管理人员及关键岗位工

作人员的职业行为，要求员工严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，

树立正直、廉洁、勤勉、敬业的良好风气，杜绝任何欺诈、舞弊、腐败、贿赂行为，防

止发生损害公司及股东合法正当利益的行为。

    第三条 本制度适用于公司及所有分、子公司、办事处，上述机构的所有董事、高

级管理人员和其他员工（合称“员工”），以及经授权代表公司行事的任何人，包括但不

限于第三方代理人、承包商、代表和临时人员。

                 第二章 舞弊、腐败、贿赂的概念及形式

    第四条 本制度所称舞弊、腐败、贿赂行为是指员工和公司外部人员采用违法违规

手段，谋取个人或他人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司

经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。典型的舞弊行为通常涉及

使用欺诈舞弊等手段，包括财务会计报表相关的欺诈、资金舞弊、盗窃或侵占公司财

产、挪用公司资金等。典型的腐败行为通常涉及滥用职权谋取私利、违反利益冲突等。

典型的贿赂行为通常涉及提供、承诺、索取或收受任何金钱（例如现金或现金等价物）
或有价物等。实践中舞弊、腐败、贿赂三者往往相互交织，其共同特点是员工实施违法、

违规、失信行为，以减损公司合法利益的方式谋取私利或第三方利益，或对公司可持续

发展造成危害。

       第五条 损害公司正当经济利益的舞弊、腐败、贿赂行为是指公司内、外部人员为

谋取自身或他人利益，采用违法违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行

为。

    （一）收受、索取贿赂或回扣，支付贿赂和回扣，特别是对项目招投标进行暗箱操

作等行为，员工或其利害关系人与供应商或客户之间存在不正当的资金往来；

    （二）攫取本应属于公司的交易机会或事项，包括将该等机会或事项转移给他人；

    （三）违法或违规使用、处置公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司财产；

    （四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项

支付款项；

    （五）不真实表达或故意隐瞒、错报、漏报交易事项，或使公司为虚假的交易事项

支付款项或承担债务；

    （六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会计估

计，提供虚假财务信息或报告；

    （七）篡改会议文件、工作记录、人事档案等给公司造成严重经济损失；

    （八）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司合法利益；

    （九）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；

    （十）泄露或出卖公司商业或技术秘密、商业信息（该类信息包括但不限于潜在客

户的名称、联系方式、需求详情、报价方案、谈判进展、合同草案等）、其他机密等；

    （十一）其他损害公司合法经济利益的舞弊、腐败行为。

       第六条 谋取非法或不当的公司经济利益的舞弊、腐败、贿赂行为是指公司内部人

员（包括伙同外部人员）为使公司获得不当经济利益，采用违法违规手段，损害国家、

其他组织、个人或股东合法利益的不正当行为。

    （一）支付贿赂或回扣；

    （二）出售不存在或不真实的资产；

    （三）故意错报、漏报、瞒报交易事项，记录虚假的交易事项，例如虚增收入和低
估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的

投融资决策；

    （四）从事违法违规的经济活动；

    （五）偷逃、漏交应缴纳税金；

    （六）在经营活动中违反公平公正原则寻求竞争优势；

    （七）其他为公司谋取非法或不当经济利益的舞弊、腐败行为。

    第七条 产生舞弊、腐败、贿赂行为通常伴随着员工与公司之间的利益冲突。除非

得到本公司的特别批准，员工必须避免个人和公司之间的利益冲突。如遇到潜在的利

益冲突时，各级员工应主动报告、主动回避，并取得相应批准：（1）非高级管理人员应

立即书面报告分管副总裁、法务和人力资源副总裁和总裁请批；（2）涉及高级管理人员

的，员工应立即书面报告总裁和审计委员会请批；可能出现的利益冲突包括但不限于：

    （一）未经许可，在其他单位兼职或经营与公司业务相近的业务；

    （二）员工或其亲友（指亲属或关系密切的朋友，下同）对于与本公司具有竞争关

系的公司等实体具有控制权或有影响业务决策的能力；

    （三）员工参与的决策过程，可能涉及到与个人或其亲友有关的公司、企业或利益

集团等实体的利益，或决定过程可能导致其个人及其亲友从中受益；

    （四）员工或其亲友借为公司工作的名义谋取个人利益和好处；

    （五）员工或其亲友因工作关系获得商业机会或相关信息、客户资源，将该等机会

或信息、资源据为己有，或通过任何关联第三方攫取相关利益；

    （六）员工在工作中处理或接受调查、审计、处分等事项，而该等事项可能涉及其

个人、其亲友或与前者有关的公司、企业或利益集团等实体。

    第八条 舞弊、腐败、贿赂等行为的表现形式多样，可以直接或通过第三方中介（如

代理人、顾问、经销商）间接实施。涉及的金钱或“有价物”应该广义地解释为包括但

不限于：礼品、旅行和招待；政治捐款、慈善捐赠或赞助；采购和服务合同；工作机会、

实习或外派；折扣或回扣，或免费的产品或服务；非公允交易，包括但不限于贷款、免

除债务；可能存在利益冲突问题的公允交易，包括但不限于订立租赁、采购服务和货物

以及其他长期合作安排；其他利益（例如免费装修房屋、会员卡）。

    第九条 公司禁止任何舞弊、腐败、贿赂的行为，对于相关行为公司采取零容忍的
处置办法，不允许任何人员以公司名义进行。

    公司允许经营活动中发生的合法、正当的礼赠与招待，员工遵照公司《礼品和业务

招待制度》处理礼赠、招待

                 第三章 反舞弊、反腐败、反贿赂合规职责

    第十条 公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊、反腐败、反贿赂（合称

为“三反”）合规文化环境，建立健全包括预防舞弊、腐败、贿赂在内的内部控制体系。

    第十一条 董事会授权董事会审计委员会（简称“审计委员会”）指导公司的三反合

规工作。审计委员会是公司三反合规工作的具体领导机构和主要负责机构，负责公司

三反合规工作的协调、指导和监督工作。

    第十二条 公司审计办公室是三反合规工作的常设机构，接受董事会、监事会、审

计委员会的监督，负责三反合规工作的督察职责和整体组织开展。具体工作职责包括：

    （一）受理、登记相关三反举报工作，并根据本制度第 13-19 条相关职责部门的划

分，自行或转交由相关部门进行回复和跟进；

    （二）在收到相关举报后，根据第 13 至 19 条的规定，自行或者及时转交相关部

门开展三反案件的调查；

    （三）协同相关部门，就三反案件出具处理报告并向公司管理层、审计委员会、董

事会报告；

    （四）开展三反预防宣传活动；

    （五）协助建立健全三反合规机制，确定三反合规工作的重点领域、关键环节和主

要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的各类舞弊、腐败、贿赂和其他

违法违规行为；

    （六）组织公司各职能部门、 所属企业进行年度三反合规风险评估与自我评估。

    第十三条 三反合规工作中，公司审计办公室全权负责检查监督公司财务信息的

真实性和完整性，并对所有涉及舞弊的行为进行检查监督。公司审计办公室应当保持

独立性，公司审计办公室对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    第十四条 当三反案件可能涉及各类舞弊，尤其是财务会计报告相关的欺诈及重大

错报时，审计办公室应及时通知审计委员会，展开专项调查并向审计委员会进行汇报。
当可能涉及违法违规行为时，应通知法律合规部，由法律合规部负责具体法律合规方

面的处理、法律咨询与支持；必要时，公司法律合规部可报经审计委员会批准后向公权

力部门进行案件报告；在三反案件转化为争议解决及诉讼案件时，公司法律合规部负

责办理争议案件。

    第十五条   当三反案件可能涉及腐败、贿赂情形时，审计办公室应及时通知法律

合规部，由法律合规部负责相关案件的处理并应按照第二十六条、第二十七条的要求

向对应人员进行汇报。必要时，法律合规部可聘请外部法律合规专家协助调查三反案

件，确保调查过程合法合规。当任何三反案件涉及违法违规行为时，如必要，公司法律

合规部可报经审计委员会批准后向公权力部门进行案件报告。当三反案件转化为争议

解决及诉讼案件时，由公司法律合规部负责办理争议案件。

    第十六条 当由法律合规部负责的三反案件可能涉及上市公司财务会计报告相关

的欺诈、舞弊行为及重大错报时，法律合规部应立即通知审计办公室并将案件移交审

计办公室主导；当三反案件涉及其他舞弊行为的，法律合规部亦应及时通知审计办公

室并协同开展案件调查；当可能涉及违法违规行为时，由法律合规部负责具体法律合

规方面的处理、法律咨询与支持；必要时，公司法律合规部可报经审计委员会批准后向

公权力部门进行案件报告；在三反案件转化为争议解决及诉讼案件时，公司法律合规

部负责办理争议案件。

    第十七条 如情况复杂的，可以由审计办公室、法律合规部组成调查小组共同开展

调查工作，并按照第二十六条、第二十七条的要求向对应人员进行汇报。

    第十八条 在开展财务审计、内控审计、商业廉洁审计、专项审计和管理审计的同

时，公司审计办公室、法律合规部可以按照第 13 条-17 条的分工同步组织进行三反案

件的调查。

    第十九条 公司审计办公室、法律合规部在依法组织调查三反案件时，被调查单位

或个人应积极配合调查工作，提供必要的工作条件。

    第二十条 公司相关部门应勤勉履职、紧密协助三反合规工作。

    （一）各分子公司总经理、部门负责人是三反工作的第一责任人和对接人，负责配

合、协助调查小组开展工作，提供案件相关的业务信息，严格保密，协调督促相关员工

配合调查；同时也要负责本公司、本部门的自查自纠。
    （二）财务部门负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给审计办公

室。在审计办公室、法律合规部调查三反案件时，负责提供相关财务记录，协助追踪和

分析可疑的财务交易。在案件未结案前暂停案件责任人涉案相关费用的支付结算；结

案后协助收回责任人对公司支付的经济补偿；

    （三）人力资源部负责提供相关员工档案信息，审计办公室、法律合规部调查三反

案件出具处理建议时，如涉及员工纪律处分或变更或终止劳动合同的，应事先征询人

力资源管理部门、业务部门的意见。根据第 26、27 条规定的决策层级确定处理方案，

由人力资源管理部门负责对舞弊人员进行纪律处分和处理舞弊人员的劳动关系；如最

终涉及追究相关人员法律责任的，由法律合规部负责。

    （四）信息技术部门负责提供技术支持，帮助获取和分析电子数据和通信记录（指

员工笔记本电脑中的所有电子邮件和其他文件，以及公司合法拥有并存储在服务器或

云端上的文件等数据和记录），协助确保调查过程中的数据安全和隐私保护。

    第二十一条 公司全体员工应该遵守国家、行业所涉及的法律、法规及公司行为准

则。配合公司落实、开展反舞弊、反腐败、反贿赂合规工作是每一位员工的责任。每一

位员工都需要了解三反合规的重要性和公司的相关政策。针对可疑行为，员工应通过

正当渠道向公司审计办公室或法律合规部举报并配合公司展开调查，不得以任何方式

包庇、掩盖潜在的舞弊、腐败、贿赂行为。

                           第四章 预防和控制

    第二十二条 公司管理层应倡导诚信、正直的企业文化，营造反舞弊、反腐败、反

贿赂的合规文化环境。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括风险评估和预防在

内的三反合规程序和控制体系，并进行自我评估。公司管理层负责公司合规文化宣贯，

针对偏离企业合规制度与文化的事件采取必要的纠正措施，针对违规事件，应负责支

持调查工作的进行，统筹协调各部门提供所有必要的支持，确保调查正确进行。

    第二十三条 公司倡导诚信正直的企业文化，营造三反合规的企业文化环境，诚信

正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：

    （一）维持健全有效的三反合规内控机制，持续优化内部控制体系建设，严格执行

授权审批制度，实行严格的职责分离，如会计与出纳职位相分离，避免同一员工因身兼
多职而造成的舞弊、腐败现象；

    （二）管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项制度和

规范；

    （三）公司的三反合规政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行宣传

或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训；

    （四）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行

为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；

    （五）将公司三反合规工作制度以适当形式广泛告知与企业直接或间接发生业务

关系的利益相关方，包括外部相关方（客户，供应商，监管机构和股东），向他们传递

公司三反合规工作的相关信息及要求；

    （六）公开披露重大舞弊、腐败、贿赂事件的处理结果，让广大员工充分认识事件

的危害性，引以为戒；

    （七）维持并持续优化有效的举报和调查机制，公司鼓励针对不道德行为、非诚信

行为和违法行为进行实名或匿名举报，鼓励员工及外部相关方通过举报渠道揭露舞弊、

腐败、贿赂行为。对举报信息及时进行处理，并对举报人进行保护。

    第二十四条 为有效预防舞弊、腐败、贿赂行为的发生，管理层要建立并采取有关

确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各部门以及各所属企

业应完善内部控制措施，这些措施可以是不同的形式：如批准、授权、核查、核对、权

责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。

                 第五章 案件的举报、接收、调查及报告

    第二十五条 公司各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方，可通过

举报电话、电子邮箱、信函等途径举报公司及其人员实际或疑似舞弊、腐败、贿赂案件

的信息，包括对公司及其人员违反职业道德的投诉、举报信息。公司审计办公室负责对

电话、信件、电子邮件等举报材料逐件拆阅、登记。公司鼓励、提倡实名制举报，举报

人应据实告知被举报人姓名、部门和违规违纪的具体情节和证据。原则上公司审计办

公室优先受理实名制并且有证据或者明确线索的举报，不受理无证据、无事实、道听途

说的举报内容。对于恶意打击报复类投诉举报，将追究恶意举报人的责任。
    专用举报电子邮箱：jubao@luyang.com

                         hegui@luyang.com

    专用举报通信地址：山东省淄博市沂源县城沂河路 11 号 山东鲁阳节能材料股份

有限公司 审计办公室、法律合规部收

    专用举报电话：05333283701

       第二十六条 对涉及到公司董事、监事或总裁的举报，公司审计办公室接到举报后

进行登记，还应在第一时间报审计委员会；举报涉及审计委员会成员的，应第一时间报

董事长；举报牵涉到总裁以外的公司高级管理人员的，公司审计办公室自接到举报后

报总裁和审计委员会。前述被审计办公室报告的对应人员（简称“对应人员”）决定进

一步调查后，由审计办公室、法律合规部和其他相关部门管理人员组成特别调查小组

进行调查。

    案件调查结束后，审计办公室、法律合规部形成书面报告、处理意见向对应人员汇

报。

       第二十七条 对公司高级管理人员以外人员的举报，公司审计办公室自接到举报后，

审计办公室和法律合规部负责人可决定是否对事件进行调查，案件调查结束后公司审

计办公室、法律合规部形成书面报告、处理意见向公司总裁、分管副总裁和人事副总裁

报告。

       第二十八条 任何涉案人员均应积极配合本公司的调查。本公司有权在法律法规允

许的范围内，在调查过程中调取（包括查看、复制等）工作电脑（包括本地和云端）、

邮箱及与涉案人员的即时通讯软件（例如微信）、通话记录。相关人员如拒不配合调查，

或采取任何行动干扰或企图干扰调查工作的（例如，伪造、销毁证据，拒绝向公司上交

以上工作设备或故意删除相关记录，向其他相关人员通风报信），将被视为违反本公司

劳动规章的违规行为；如涉嫌构成违法犯罪，公司可向司法部门进行报告，追究其司法

责任。

       第二十九条 三反案件调查方法、程序及权限：

    （一）在执行三反案件调查时，案件调查组工作人员不得少于 2 人。案件调查组

工作人员有权依法现场检查被查单位、部门的计划、预算、决算、合同协议、会计凭证、

账簿、会计报表、工程资料、会议记录、工作沟通记录、发票、涉案人员工作邮件等文
件和电子资料及印章、证照、资产等；

    （二）案件调查组工作人员有权要求有关单位和个人就被查事项提供证明材料，

并有权对其进行复印、复制、现场拍照；

    （三）对阻挠破坏三反案件调查工作的，拒绝提供资料的，或正在严重损害公司利

益、违反财经法纪的，案件调查组工作人员有权依法制止其损害公司行为的进一步发

生，并上报公司管理层、董事会，对主要责任人进行相应的处理；

    （四）案件调查组工作人员有权要求涉案部门和人员就调查所涉及的事项作出解

释和说明；

    （五）对控告、检举重大三反案件的有功人员，公司审计办公室和法律合规部可以

建议公司管理层、董事会按照有关规定给予奖励；

    （六）在调查三反案件时，可以根据实际情况和需要采取下列措施：

    1．查证或暂予扣留、封存可以证明案件行为的文件、资料、财务账目及其他材料；

    2．责令案件涉嫌单位和人员在调查期间不得变卖、转移与本案有关的财物；

    3．建议暂停涉嫌严重违纪人员执行职务、暂时收回其工作相关授权、暂停其工作

邮箱、各类公司系统、门禁系统权限。

    （七）在进行有关调查时，视需要可聘请外部机构、职能部门协助调查；

    （八）案件调查完成后，公司审计办公室和法律合规部负责将调查案件的材料（举

报、证据、调查报告等）按照公司保密归档制度进行归档管理。

    第三十条 公司审计办公室、法律合规部在组织三反案件调查需要查阅相关资料和

数据时，相关部门应及时予以全力配合。

    第三十一条 受理举报投诉或负责三反案件调查的工作人员不得擅自向任何部门

及个人提供举报人的资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报资料的，查阅人员

必须将查阅内容、时间在公司审计办公室进行登记。

                   第六章 责任追究、补救措施和处罚

    第三十二条 对舞弊、腐败和贿赂责任的追究，包括领导责任和直接责任：

    （一）领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其分管工作范围内因失职、

失察导致发生舞弊、腐败和贿赂事件，造成信息失真、隐瞒损失等应承担的责任。
    （二）直接责任是指员工直接操作或参与相关决策，或授意、强令、纵容、包庇他

人的舞弊、腐败和贿赂行为以及未履行、未正确履行职责等过失行为应承担的责任。

    第三十三条 中国反腐败法严格禁止任何贿赂或腐败活动。为维系业务或寻求其他

利益而向公职人员、国有企业客户、私人客户或其他业务伙伴行贿或私下给予回扣的

行为被视为违反中国反腐败法，可能会使本公司和/或相关个人受到严重的刑事、行政

和/或民事处罚。一般而言，行贿相关的刑事责任最高可达十年有期徒刑，并对行贿的

个人处以罚金。如果涉及特别严重的情形（例如，贿赂公职人员且达到一定金额），还

可能被处以无期徒刑。

    第三十四条 为任何供应商、供货商或其他第三方谋求利益而收取该等第三方的贿

赂或私下回扣亦违反中国反腐败法，会使相关个人受到严重的刑事、行政和/或民事处

罚。一般而言，受贿相关的刑事责任最高可达十年有期徒刑，并对受贿的个人处以罚

金。如果涉及特别严重的情形（例如，受贿数额特别巨大），还可能被处以无期徒刑。

主动索贿将从重处罚。

    第三十五条 对证实有舞弊、腐败、贿赂行为的员工，公司根据违规违法情节轻重、

认错和悔改态度、给公司造成损失的大小等因素综合考虑，按公司有关规定进行追责。

对于涉嫌违纪违法的党员或领导干部的行为线索，移交公司纪检部门处理。对于行为

触犯法律的，交由司法机关依法处理。

                  第七章 对举报人员的保护和奖励措施

    第三十六条 受理举报、登记、审批或负责三反案件调查处理的所有人员应当忠于

职守，保护秘密，保护相关人员的个人隐私，遵守以下规定：

    （一）参与调查、知悉三反案件相关情况的人员应限定在最小必要范围内；

    （二）非因职务需要且经公司审计办公室和法律合规部负责人事前批准，严禁泄

露举报人的姓名、单位、住址等相关信息；

    （三）非因职务需要且经公司审计办公室和法律合规部负责人事前批准，不得向

被调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报个人信息的材料；

    （四）所办三反案件与本人或者其近亲友有利害关系的，应当主动及时回避；

    （五）举报人认为受理举报的工作人员与被举报人存在利害关系，可能影响客观、
公正处理的，有权提出回避要求。情况属实的，有关人员必须回避。

    第三十七条 举报人由于举报三反案件受到打击报复的，举报人可向公司审计办公

室、法律合规部进行投诉。经调查核实，存在打击报复行为的，追究相关人员的责任。

    第三十八条 对违规泄露检举信息或对举报人员、调查人员采取打击报复的人员，

将予以相应的纪律处分，包括撤职、解除劳动合同等。触犯法律的，移送司法机关处理。

    第三十九条 举报案件经查证属实的，应当对举报人予以适当奖励。

                               第八章 附 则

    第四十条 本制度由公司董事会授权审计委员会制定并负责解释。

    第四十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。