江苏金智科技股份有限公司
第八届董事会第十二次会议文件
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董事会议事规则修订对照表
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，
公司对《公司章程》部分条款进行了修订，《董事会议事规则》部分条款同步修订如下：
原文条款 修订后条款
第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机
第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机 构及运作程序，充分发挥董事会经营决策中心作用，确保董事会的
构及运作程序，充分发挥董事会经营决策中心作用，确保董事会的 工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深
司法》）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和《江 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规
特制定本规则。 章和《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，特制定本规则。
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
新增
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
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司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规和相关规范性文件及《公司章程》
所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和深
圳证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在不得被提名为上市公司董
事的情形或不良记录；
（六）其他法律法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（以下各条序号依次向后递增。）
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立
职务。 董事连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
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董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 或者其他高级管理人员职务的董事或者由职工代表担任的董事，总
1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过
董事总数的 1/2。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 继续任职，说明继续任职的情况），还应当对任何与其辞职有关或其
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 对董事辞职的原因及关注事项予以披露。
公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事
职报告送达董事会时生效。 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中
没有会计专业人士时，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事
产生之日。公司董事会应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补
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选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第十一条、第二十一条第（二）、（三）、（四）
款所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
新增 利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定
和公司章程规定的其他职责。
（以下各条序号依次向后递增。）
第十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨
新增 询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（以下各条序号依次向后递增。）
第十一条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有
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关规定和公司章程规定的其他事项。
（以下各条序号依次向后递增。）
第十五条 董事会设董事会秘书 1 名，处理如下日常事务： 第十九条 董事会设董事会秘书 1 名，董事会秘书对公司和董
（一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管 事会负责，履行如下职责：
会议文件和记录； （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会 制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
决议的执行； 遵守信息披露有关规定；
（三）负责与公司与各中介机构的联系； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与
（四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报 证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息
材料； 沟通；
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、
露时，及时采取补救措施加以解释和澄清； 董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董 作并签字；
事持股资料以及董事会印章； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公 时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
司章程》、本规则及股票上市协议对其设定的责任； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会
（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、 等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
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《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深
要立即提交公司全体董事和监事； 圳证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
（九）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报 中的职责；
告工作，听取意见； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证
（十）董事会规定的其他职责。 券交易所规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事会秘书负责保管董事会印章。 董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）负责保管董事会印章；
（十）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第二十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，就公司战略、审计、
第十六条 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等
董事与经理人员的遴选与聘用标准、薪酬及考核等事项进行研究，
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
并制定专门委员会议事规则并予以披露。
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事组成，其中
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数
以上并担任召集人，审计委员会应由会计专业人士的独立董事担任
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召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。
第十七条 公司现阶段设立下列董事会专门委员会： 第二十一条 董事会各专门委员会职责如下：
（一）战略委员会，主要职责如下： （一）战略委员会，主要职责如下：
1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提 1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提
出建议； 出建议；
2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销 2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销
战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； 战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
3、对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； 3、对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
4、对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； 5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
6、对以上事项的实施进行跟踪检查； 6、对以上事项的实施进行跟踪检查；
7、公司董事会授权办理的其他事宜。 7、公司董事会授权办理的其他事宜。
（二）审计委员会，主要职责如下： （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
1、提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
评价； 员过半数同意后，方可提交董事会审议：
2、监督公司的内部审计制度及其实施； 1、披露公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
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3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 评价报告；
4、审核公司的财务信息及其披露； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
5、协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审 3、聘任或者解聘公司财务负责人；
计、监督； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
6、对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价； 者重大会计差错更正；
7、配合公司监事会的监事审计活动； 5、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程
8、公司董事会授予的其他职权。 规定的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会，主要职责如下： （三）薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
1、制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责； 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
2、制订公司非独立董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩 与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
考核指标 及奖惩制度等； 1、董事、高级管理人员的薪酬；
3、制订公司非独立董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
4、依据有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定， 权益、行使权益条件成就；
制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
5、负责对公司股权激励计划进行管理； 4、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程
6、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条 规定的其他事项。
件等审查； （四）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
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7、审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
进行年度 绩效考评； 并就下列事项向董事会提出建议：
8、董事会授权委托的其他事宜。 1、提名或者任免董事；
（四）提名委员会，主要职责如下： 2、聘任或者解聘高级管理人员；
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、 3、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程
经理层的规模和构成向董事会提出建议； 规定的其他事项。
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
会提出建议； 司承担。
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评
估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会
董事候选人的建议；
（六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；
（七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提
出建议；
（八）董事会授予的其他职权
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各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的独立董事专门会议。
本规则第十条第一款第一项至第三项、第十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（以下各条序号依次向后递增。）
第十九条 董事会行使下列职权： 第二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； 及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
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所； 所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职 （十六）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、
权。 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十六条 董事会秘书应向所有董事提供足够的资料，在发 第三十一条 董事会秘书应向所有董事提供足够的资料，在发
出召开董事会会议通知时，将会议提案及相关资料和有助于董事了 出召开董事会会议通知时，将会议提案及相关资料和有助于董事了
解提案的相关公司业务的信息和数据等送达所有董事。当 2 名或 2 解提案的相关公司业务的信息和数据等送达所有董事。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形 名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分或者提供不及时的，
式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
予以采纳。 项，董事会应予以采纳。
第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能 第四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
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其他董事代为出席。 他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
委托书应当载明下列事项： 每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受
（一）委托人和受托人的姓名； 无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对
（二）委托人对每项提案的简要意见； 表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
（四）委托人的签字、日期等。 说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的
投票表决权。
第三十六条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见
的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上 第四十一条 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整
说明受托出席的情况。 签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 署。
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的
投票表决权。
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