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                                 陕西稼轩律师事务所

                                                      关于

                        新疆中泰化学股份有限公司

                  二〇二四年第二次临时股东大会

                                             法律意见书




                                             二〇二四年四月
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                   关于新疆中泰化学股份有限公司
    二〇二四年第二次临时股东大会法律意见书


致：新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）

        陕西稼轩律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指

派律师对公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”

或“本次股东大会”）的合法性进行见证，并根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简

称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出

席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见

书。

        为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《股东大会规则》

等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，查阅了相

关文件，并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资

格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了核查。

        本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意

将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并

依法对本法律意见书承担相应的责任。
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        本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资

格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律

意见：

        一、本次会议的召集、召开程序

        （一）本次会议的召集

        经查验，公司董事会于 2024 年 3 月 19 日审议通过了《关于召开

公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2024 年 3 月 20 日

在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》等中国证

监会指定的信息披露网站及媒体公开发布了《新疆中泰化学股份有限

公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称

“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开

方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

        因 2024 年 3 月 20 日原公告中部分内容有误，公司于 2024 年 4

月 8 日，在上述指定信息披露媒体上公告了《关于召开 2024 年第二

次临时股东大会通知的更正公告》，将本次股东大会有效投票表决结

果更正为“表决结果以第一次有效投票结果为准”，该变更不涉及本

次会议召开时间、地点、议案等的变更，不涉及投资者利益，不影响

本次会议通知的效力。

        （二）本次会议的召开

        本次股东大会召开方式采用现场投票与网络投票相结合方式。本

次股东大会根据上述会议通知的内容及方式如期召开了现场会议，由
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公司董事长陈辰先生主持会议，依次对大会所有议案进行了报告。

        本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024

年 4 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深交所互联网

投票系统投票的具体时间为 2024 年 4 月 9 日 9:15-15:00。

        本次会议的股权登记日为 2024 年 4 月 1 日（星期一）。

        综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、

规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

        二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

        1.本次会议的召集人为公司董事会。

        2.列席现场会议的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本

所经办律师。

        3.经查验，出席本次股东大会（包括现场会议和网络投票）的股

东及委托代理人共计 387 名，代表股份 965,922,679 股，占公司股份

总数的 37.2940%，其中：

        （1）经本所律师验证，出席现场会议的股东（或委托代理人）

为 4 人，持有表决权的股份为 777,070,261 股，占公司股份总数的

30.0025%；

        （2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网

络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东（或委托代理人）共

383 人，持有表决权的股份为 188,852,418 股，占公司股份总数的
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7.2915%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交

易所交易系统进行认证。

          经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东委托代理人的

身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

          本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集

人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司

章程》的规定。

          三、本次会议的表决程序和表决结果

          （一）本次会议审议的议案

          本次会议无临时提案，出席本次会议的股东（或委托代理人）审

议了本次会议通知所列以下议案：

    序号                                                     议案名称

      1       关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案

      2       关于控股股东为公司下属公司提供担保暨关联交易的议案


          经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知公告中列明的

议案一致。

          出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的

规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。深

圳证券信息有限公司根据公司提交的现场投票结果，结合网络投票结

果提供了本次股东大会的全部投票结果和中小股东的表决情况，以及
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全部表决情况的明细。

        （二）本次会议的表决结果

        1.本次会议的第 1 项议案涉及关联交易，关联方新疆中泰（集团）

有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。经表决，表决同意

股份 195,952,174 股 ，占 出席本次股 东大会有表 决权股份总 数的

89.1180％，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一；

其 中 ， 出 席本 次 股 东大 会 中 小股 东 的 表决 情 况 为： 同 意 股份

195,862,174 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的

89.1379%；反对股份 23,531,818 股，占出席本次股东大会中小股东有

表决权股份总数的 10.7095％；弃权股份 335,400 股（其中，因未投

票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数

的 0.1526%，因此第 1 项议案获得股东大会审议通过。

        2.本次会议的第 2 项议案为特别决议事项且涉及关联交易，关联

方新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。

经表决，表决同意股份 159,471,762 股，占出席本次股东大会有表决

权股份总数的 72.5269％，超过了出席本次股东大会有表决权股份总

数的三分之二；其中，出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同

意股份 159,321,762 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份

总数的 72.5082%；反对股份 34,854,382 股，占出席本次股东大会中

小股东有表决权股份总数的 15.8624％；弃权股份 25,553,248 股（其

中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表
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决权股份总数的 11.6294%，因此第 2 项议案获得股东大会审议通过。

        经核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案均已获得有效

表决通过，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股

东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

        四、结论性意见

        综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序符合

法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章

程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议

的表决程序和表决结果均合法有效。

        本法律意见书一式三份，经签署后生效。
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        （本页为《陕西稼轩律师事务所关于新疆中泰化学股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会法律意见书》的签章页）




陕西稼轩律师事务所（盖章）



负责人：梁宁辉



                                                  经办律师： 郑 赛



                                                  经办律师： 党 敏


                                                                                      二〇二四年四月九日