新疆中泰化学股份有限公司章程修正案


       新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结

 构，加强公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深

 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关

 规定的修订情况，结合公司实际情况，对《新疆中泰化学股份有限公司章程》的

 相应条款进行修订，修订内容如下：

               原规定                                修订后
第三十五条 公司股东享有下列权利：      第三十五条 公司股东享有下列权利：
    ……                                  ……
    （六）查阅本章程、股东名册、公司      （六）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
议决议、监事会会议决议、财务 会计报 会议决议、财务会计报告；可以要求查阅公
告；                                   司会计账簿、会计凭证；
第 三 十 六条 股东提出查阅前条所述有 第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述
关信息或者索取资料的，应当向 公司提 有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以 及持股 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
数量的书面文件，公司经核实股 东身份 量的书面文件，公司经核实股东身份后按
后按照股东的要求予以提供。             照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议内 第三十七条 股东会、董事会的决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权向人 反法律、行政法规的，股东有权向人民法院
民法院认定无效。                       认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、      股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或 者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
权自决议作出之日起六十日内， 请求人 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
民法院撤销。                           但是，股东会、董事会的会议召集程序或
                                       者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
                                       实质影响的除外。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股
股份的股东，将其持有的股份进 行质押 份的股东，将其持有的股份进行全部或部
的，应当自该事实发生当日，向公司作出 分质押的，应当自该事实发生当日，向公司
书面报告。                             作出书面报告。
第 四 十 四条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权：                 法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计         （一）选举和更换非由职工代表担任
划；                                   的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
    （二）选举和更换非由职工 代表担 事项；审议独立董事提名议案，决定独立董
任的董事、监事，决定有关董事、监事的 事津贴标准；
报酬事项；审议独立董事提名议案，决定       （二）审议批准董事会的报告；
独立董事津贴标准；                         （三）审议批准监事会的报告；
    （三）审议批准董事会的报告；           （四）审议批准公司的利润分配方案
    （四）审议批准监事会的报告；       和弥补亏损方案；
    （五）审议批准公司的年度财务预         （五）对公司增加或者减少注册资本
算方案、决算方案；                     作出决议；
    （六）审议批准公司的利润 分配方        （六）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案；                         （七）对公司合并、分立、解散、清算
    （七）对公司增加或者减少 注册资 或者变更公司形式作出决议；
本作出决议；                               （八）修改本章程；
    （八）对发行公司债券作出决议；         （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
    （九）对公司合并、分立、解散、清 作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；               （十）审议批准本章程第四十五条规
    （十）修改本章程；                 定的担保事项；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事       （十一）审议公司在一年内购买、出售
务所作出决议；                         重大资产超过公司最近一期经审计总资产
    （十二）审议批准第四十五 条规定 值 50%的事项；审议相关交易成交金额（除
的担保事项；                           购买、出售重大资产、担保外事项）占公司
    （十三）审议公司在一年内购买、出 最近一期经审计净资产的 50%以上的事
售重大资产超过公司最近一期经 审计总 项；审议与关联人发生的交易（公司提供担
资产值 50%的事项；审议相关交易成交 保、受赠现金资产除外）金额在 3,000 万元
金额（除购买、出售重大资产、担保外事 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
项）占公司最近一期经审 计 净 资 产 的 对值 5%以上的关联交易；其他深圳证券交
50%以上的事项；审议与关联人发生的交 易所要求提供股东会审议的交易事项；
易（公司提供担保、受赠现金资产除外）      （十二）审议批准变更募集资金用途
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一 事项；
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联         （十三）审议股权激励计划和员工持
交易；其它相关深圳证券交易所 要求提 股计划；
供股东大会审议的交易事项；                （十四）审议一个会计年度内累计金
    （十四）审议批准变更募集 资金用 额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的
途事项；                               对外捐赠（实物或资金）；
    （十五）审议股权激励计划 和员工       （十七）审议法律、法规和公司章程规
持股计划；                             定应当由股东会决定的其他事项。
    （十六）审议一个会计年度 内累计       股东会可以授权董事会对发行公司债
金额超过公司最近一期经 审 计 净 资 产 券作出决议。
0.5%的对外捐赠（实物或资金）；                                                      股
    （十七）审议法律、法规和公司章程                                           东
规定应当由股东大会决定的其他事项。                                             会
                                                                               可
                                                                               以
                                                                               授
                                                                               权
                                                                               董
                                                                               。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起两个月以内召开 临时股 实发生之日起两个月以内召开临时股 东
东大会：                               会：
    ……                                  ……
    （三）单独或者合并持有公司 10%        （三）单独或者合并持有公司有表决
以上股份的股东请求时；                 权股份总数 10%以上股份的股东书面请求
    （四）董事会认为必要时；           时；
    （五）独立董事提出并经过 全体独       （四）董事会认为必要时；
立董事二分之一以上提议时；                （五）独立董事提出并经过全体独立
    ……                               董事二分之一以上同意时；
                                          ……
第 五 十 三条 监事会或股东决定自行召 第 五 十三条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
向深圳证券交易所备案。                 证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召 集股东       在股东会决议公告前，召集股东持股
持股比例不得低于 10%。                 比例不得低于公司总股本的 10%。
    监事会或召集股东应在发出 股东大       监事会或召集股东应在发出股东会通
会通知及股东大会决议公告时， 向深圳 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
证券交易所提交有关证明材料。           所提交有关证明材料。
                                          召集股东应当在不晚于发出股东会通
                                       知时，承诺自提议召开股东会之日至股东
                                       会召开日期间不减持其所持该上市公司股
                                       份并披露。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务 时，由 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
半数以上董事共同推举的 一 名 董 事 主 董事共同推举的一名董事主持。
持。                                       监事会自行召集的股东会，由监事会
       监事会自行召集的股东大会，由监 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
事会主席主持。监事会主席不能 履行职 履行职务时，由过半数监事共同推举的一
务或不履行职务时，由半数以上 监事共 名监事主持。
同推举的一名监事主持。                     ……
    ……                                                                       …
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：       形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者 限制民       （一）无民事行为能力或者限制民事
事行为能力；                           行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义 市 场 经 济 秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
逾 5 年；                              刑考验期满之日起未逾二年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的       （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
产清算完结之日起未逾 3 年；            完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、       （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
营业执照之日起未逾 3 年；              照、责令关闭之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的 债务到        （五）个人所负数额较大的债务到期
期未清偿；                             未清偿被人民法院列为失信被执行人；
    ……                                  ……
                                                      …
                                                 …
第 一 百 〇七条 董事提出辞职或者任期 第 一 百〇七条 董事提出辞职或者任期届
届满，应当向董事会办妥所有移交手续， 满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对
其对公司和股东负有的忠实义务 ，在任 公司和股东负有的忠实义务，在任期结束
期结束后并不当然解除，其对公 司商业 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有 的义务在其任职结束后仍然长期有效，直
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务 至该秘密成为公开信息；其他义务的持续
的持续期间应当根据公平的原则 决定， 期间应当根据公平的原则决定，视事件发
视事件发生与离任之间时间的长 短，以 生与离任之间时间的长短，以及与公司的
及与公司的关系在何种情况和条 件下结 关系在何种情况和条件下结束而定，一般
束而定，一般状况下为三年。             状况下为三年，特殊情况下可以延长。
第 一 百 四十六条 董事应当在董事会决 第 一 百四十六条 董事应当在董事会决议
议上签字并对董事会的决议承担 责任。 上签字并对董事会的决议承担责任。董事
董事会决议违反法律、法规或者章程，致 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司
使公司遭受损失的，参与决议的 董事应 遭受损失的，参与决议的董事应对公司负
对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时 赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表明
曾表明异议并记载于会议记录的 ，该董 异议并记载于会议记录的，该董事可以免
事可以免除责任。                      除相应责任。
第 一 百 八十七条 根据《中国共产党党 第一百八十七条 根据《中国共产党党章》
章》《中国共产党国有企业基层组织工作 《中国共产党国有企业基层组织工作条例
条例（试行）》规定，经上级党组织批准， （试行）》规定，经上级党组织批准，设立
设立中国共产党新疆中泰化学股 份有限 中国共产党新疆中泰化学股份有限公司委
公司委员会。同时，根据有关规定，设立 员会。同时，根据有关规定，设立中国共产
党的纪律检查委员会（纪检监察组）。    党新疆中泰化学股份有限公司纪律检查委
                                      员会。
第 一 百 八十八条 公司党委由党员大会 第 一 百八十八条 公司党委由党员大会或
或者党员代表大会选举产生，每 届任期 者党员代表大会选举产生，每届任期一般
一般为五年。任期届满应当按期 进行换 为 3 年或 5 年。任期届满应当按期进行换
届选举。党的纪律检查委员会每 届任期 届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
和党委相同。                          党委相同。党委成员的任免，由批准设立党
                                      组织的上级党组织决定。
第 一 百 八十九条 公司党组织领导班子 第 一 百八十九条 公司党 委 领导班子成员
成员一般为 5-9 人，设党委书记 1 人、党 一般为 5-9 人，设党委书记 1 人、党委副
委副书记 2 人或者 1 人。              书记 2 人或者 1 人。公司纪律检查委员会，
                                      设立纪委书记 1 人、必要时设立纪委副书
                                      记 1 人。
第一百九十七条 ……                   第一百九十七条 ……
    股东大会违反前款规定，在公司弥           股东会违反前款规定，在公司弥补亏
补亏损和提取法定公积金之前向股东分    损和提取法定公积金之前向股东分配利润
配利润的，股东必须将违反规定分配的    的，股东必须将违反规定分配的利润退还
利润退还公司。                        公司；给公司造成损失的，股东及负有责
    公司持有的本公司股份不参 与分配   任的董事、监事、高级管理人员应当承担
利润。                                赔偿责任。
                                          公司持有的本公司股份不参与分配利
                                      润。
第 一 百 九十八条 公司的公积金用于弥 第 一 百九十八条 公司的公积金用于弥补
补公司亏损、扩大公司生产经营 或者转 公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增
为增加公司资本。                      加公司资本。
    法定公积金转为股本时，所 留存的              公积金弥补公司亏损，应当先使用任
该项公积金不得少于转增前公司 注册资 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
本的 25%。                                   可以按照规定使用资本公积金。
                                                法定公积金转为股本时，所留存的该
                                             项公积金不得少于转增前公司注册资本的
                                             25%。
第二百二十九条 有下列情形之一的，公 第二百二十九条 有下列情形之一的，公司
司应当解散并依法进行清算：                   应当解散并依法进行清算：
    ……                                        ……
                                                公司出现前款规定的解散事由，应当
                                             在十日内将解散事由通过国家企业信用信
                                             息公示系统予以公示。
第 二 百 三十条 公司有本章程第二百二 第 二 百三十条 公司有本章程第二百二十
十九条第（一）项情形的，可以通过修改 九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
本章程而存续。                               程而存续。
    依照前款规定修改本章程， 须经出             依照前款规定修改本章程，须经出席
席股东大会会议的股东所持表决 权的三 股东会会议的股东所持表决权的三分之二
分之二以上通过。                             以上通过。
    公 司 因 本 章 程 第 二 百 二 十九条第       公司因本章程第二百二十九条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
（五）项规定而解散的，应当在解散事由         规定而解散的，应当清算。董事为公司清
出现之日起十五日内成立清算组 ，开始          算义务人，应当在解散事由出现之日起十
清算。清算组由董事或者股东大 会确定          五日内组成清算组进行清算。清算组由董
的人员组成。逾期不成立清算组 进行清          事或者股东会确定的人员组成。逾期不成
算的，债权人可以申请人民法院 指定有          立清算组进行清算或者成立清算组后不清
关人员组成清算组进行清算。清 算组人          算的，债权人可以申请人民法院指定有关
员由股东大会以普通决议的方式选定。           人员组成清算组进行清算。清算组人员由
                                             股东会以普通决议的方式选定。
                                                 清算义务人未及时履行清算义务，给
                                             公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
                                             偿责任。
第 二 百 三十二条 清算组应当自成立之 第 二 百三十二条 清算组应当自成立之日
日起十日内通知债权人，并于六 十日内 起十日内通知债权人，并于六十日内在公
在公司指定的报纸上公告。债权 人应当 司指定的报纸上或者国家企业信用信息公
自接到通知书之日起三十日内， 未接到 示系统公告。债权人应当自接到通知书之
通知书的自公告之日起四十五日 内，向 日起三十日内，未接到通知书的自公告之
清算组申报其债权。                    日起四十五日内，向清算组申报其债权。
    ……                                  ……

第 二 百 三十四条 清算组在清理公司财 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，认为 编制资产负债表和财产清单后，认为公司
公司财产不足清偿债务的，应当 向人民 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
法院申请宣告破产。                    请破产清算。
    公司经人民法院宣告破产后，清算        人民法院受理破产申请后，清算组应
组应当将清算事务移交给人民法院。      当将清算事务移交给人民法院指定的破产
                                      管理人。
第 二 百 三十六条 清算组人员应当忠于 第 二 百三十六条 清算组人员应当忠于职
职守，依法履行清算义务，不得利用职权 守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
公司财产。                            产。
    清算组人员因故意或者重大 过失给       清算组成员怠于履行清算职责，给公
公司或者债权人造成损失的，应 当承担 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
赔偿责任。                            意或者重大过失给债权人造成损失的，应
                                      当承担赔偿责任。



      公司本次修订《公司章程》事项尚需 2024 年第五次临时股东大会审议通过，

 除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。



                                             新疆中泰化学股份有限公司董事会

                                                 二〇二四年十月十九日