ST中泰：新疆中泰化学股份有限公司章程2024-10-19
新疆中泰化学股份有限公司
章 程
二〇二四年十月
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目 录
第一章 总 则.......................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围、方式................................................................................ 4
第三章 股 份 ........................................................................................................ 5
第一节 股份发行.............................................................................................. 5
第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6
第三节 股份转让.............................................................................................. 7
第四章 股东和股东会.............................................................................................. 8
第一节 股 东 ................................................................................................. 8
第二节 股东会的一般规定...............................................................................11
第三节 股东会的召集..................................................................................... 14
第四节 股东会的提案与通知 .......................................................................... 15
第五节 股东会的召开..................................................................................... 17
第六节 股东会的表决和决议 .......................................................................... 20
第五章 董 事 会................................................................................................... 24
第一节 董 事 ............................................................................................... 24
第二节 独立董事............................................................................................ 28
第三节 董事会 ............................................................................................... 32
第四节 董事会专门委员会.............................................................................. 39
第五节 董事会秘书 ........................................................................................ 41
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 42
第七章 监 事 会................................................................................................... 44
第一节 监 事 ............................................................................................... 44
第二节 监事会 ............................................................................................... 45
第三节 监事会决议 ........................................................................................ 47
第八章 党 委 ...................................................................................................... 47
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 48
第一节 财务会计制度..................................................................................... 48
第二节 内部审计............................................................................................ 52
第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 52
第十章 通知和公告 ............................................................................................... 53
第一节 通 知 ............................................................................................... 53
第二节 公告................................................................................................... 54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 54
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................... 54
第二节 解散和清算 ........................................................................................ 55
第十二章 修改章程 ............................................................................................... 57
第十三章 附 则................................................................................................... 57
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第一章 总 则
第一条 为规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
为，坚持和加强党的全面领导，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府【新政函（2001）166 号】批准，以发起
方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照〔统一
社会信用代码：91650000731836311Q〕。
第三条 公司于 2006 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 10000 万股，于 2006 年 12 月 8 日在深圳证券交易
所上市。
若公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第四条 公司注册名称：
中文名称：新疆中泰化学股份有限公司
英文名称：XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO.,LTD.
第五条 公司注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路 39 号
邮政编码：830054
第六条 公司注册资本为人民币 2,590,019,517 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为 限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司；股东可以起诉公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开
展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经
费，公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围、方式
第十三条 公司的经营宗旨：以发展社会主义市场经济为目标，通过深化改
革、转换机制，充分发挥股份公司的融资职能，广开融资渠道，加强资本运营，
强化生产经营的科学化、规范化管理，努力提高经济效益，以股东利益最大化为
原则，为使股东得到较高的回报做出不懈的努力。
第十四条 公司经营范围：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、
液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售；1,1-二氯乙烷、碳化钙、煤焦
油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、醋酸酐、三氯甲
烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、苯乙烯、乙烯、乙炔、氢、正乙烷、
液化石油气、石油原油、汽油、粗苯、甲醇、苯酚、丙烷、氧（压缩的或液化的）、
氮（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩的或液化的）、氦（压缩的或液化的）、
氖（压缩的或液化的）、异辛烷、石脑油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、
二异丙胺、乙醇（无水）、乙醇溶液（按体积含乙醇大于 24%）、正丁醇、洗油、
柴油（闭环闪点≤60℃）、水合肼（含肼≤64%）、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽油、
三氯乙烯、酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇钠的销售。聚氯乙烯树脂、
纳米 PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销
售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的
防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制
品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、
化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、
五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、
化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输、机械设备租赁。棉花
的收购、销售。工业盐的销售。消毒剂的销售。硫酸的销售（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十五条 经营方式：生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。
第十九条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。
第二十条 公司发起设立时注册资本为 6,000 万元，股份总数为 6,000 万股
普通股，其中主发起人新疆化工（集团）有限责任公司以经营性资产及部分货币
形式认购 4,195 万股，占公司设立时股份总数的 69.92%；乌鲁木齐环鹏有限公司
以现金出资认购 1,050 万股，占公司设立时股份总数的 17.50%；新疆维吾尔自治
区技术改造公司以现金认购 595 万股，占公司设立时股份总数的 9.92%；新疆准
噶尔生态工程股份有限公司以现金出资认购 95 万股，占公司设立时股份总数的
1.58%；新疆盐湖制盐有限责任公司以现金认购 65 万股，占公司设立时股份总数
的 1.08%。
2003 年 6 月公司增资扩股 7,600 万股，股份总数由 6,000 万股增加到 13,600
万股，公司发起人新疆化工（集团）有限责任公司以实物出资，认购 1,245 万股，
共计持有 5,440 万股，占公司股份总额的 40.00%（现该公司已将其持有的 4,080
万股股份划转给中国化工新材料总公司。划转后，新疆化工集团有限责任公司持
有 1,360 万股，占公司股份总额的 10%；中国化工新材料总公司持有 4,080 万股，
占公司股份总额的 30%）；发起人乌鲁木齐环鹏有限公司以现金出资认购 1,450
万股，共计持有 2,500 万股，占公司股份总额的 18.38%；发起人新疆维吾尔自治
区技术改造投资公司以现金出资认购 505 万股，共计持有 1,100 万股，占公司股
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份总额的 8.09%；发起人新疆准噶尔生态工程股份有限公司放弃此次认购，共计
持有 95 万股，占公司股份总额的 0.70%；发起人新疆盐湖制盐有限责任公司放
弃此次认购，共计持有 65 万股，占公司股份总额的 0.48%（2005 年 2 月该公司
已将股份全部转让给自然人巩维平持有）；新疆三联投资集团有限公司以现金出
资认购 2,500 万股，占公司股份总额的 18.38%；乌鲁木齐国有资产经营有限公司
以现金出资认购 1,000 万股，占总股份总额的 7.35%；新疆三河石油燃料有限公
司以现金出资认购 900 万股，占股份总额的 6.62%（2006 年 3 月该公司已将股份
全部转让给新疆中原富海投资有限公司持有）。
第二十一条 公司股份总数为 2,590,019,517 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经公司股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
因第二十五条第一款第（一）项原因收购公司股份后，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人 员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者 其 他 具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
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所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及中国证监会规定的其他情形的除外。
前 款 所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具 有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的 股 票 或者其他 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的处置）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会；
（三）依法行使相应的表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
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（六）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
向人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）应当积极配合公司和深圳证券交易所、证监会等监管部门调查、询问
有关事实和信息，及时、如实答复和提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事
实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
前款公司股东包括实际控制人。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
全部或部分质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人员应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东、实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用
其控制权损害公司及社会公众股股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋
取非法利益。
公司控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联关系损害公司利益，不
得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式
直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及社会公众股股东的合法权益。
违反前述规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，严格
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限制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使
用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）股东会认定的其他方式。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
有效措施并及时披露。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源给公司造成损失或者可
能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少
损失，并追究有关人员的责任。
第二节 股东会的一般规定
第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
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（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产值 50%的事项；审议相关交易成交金额（除购买、出售重大资产、担保外事
项）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的事项；审议与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；其他深圳证券交易所要求提供股东
会审议的交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%
的对外捐赠（实物或资金）；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十五条 公司提供担保（包括为公司控股子公司、参股公司提供担保）
应经董事会或股东会审议通过，其中下列担保行为应经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的；
（四）被担保对象最近一期经审计或财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
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前述担保涉及为其控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参
股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施；如该股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，
公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础
上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司建立违规追究机制，违反本章程规定的董事会、股东会审议权限和程
序对外担保的，将追究相关责任人的法律责任和经济责任。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告深圳证券交易所，
说明原因并公告。
股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权。
股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，年
度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提出并经过全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十八条 公司召开股东会的地点由董事会确定具体地点后予以公告。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
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场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第四十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
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并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股
东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
公司董事会秘书为股东会提案接收人，代董事会接收提案。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披
露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质
性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于 七个工
作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召
开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
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日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 下列
内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
员作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
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包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
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国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的议案明确
发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集
的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东以及依照法律、
行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）
可以公开征集股东权利，征集股东权利应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。除法定条件外，公司不得对征集行为提出最低持股比例限制。自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东
权利。
征集人应当依规披露征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应
当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公
告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
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案的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以
上通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总
额百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
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不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）十二个月内经营层董事变动（含董事换届）单次或累积超过二分之
一以上的、或董事长和总经理董事人选免除或辞职，应提交股东会决议审议变动
原因和述职，并经特别决议通过后方可进行更换相关董事，发生法律、法规规定
应予免除的事项除外；
（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定或者本章程规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其他
股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会议主持人根据情况与现场董
事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联股东
无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东会决议公告中作出详细说明。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名及以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的公司
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选举两名及以上董事或监事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历、基本情况及中国证监会、深
圳证券交易所要求的事项。
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）
时，公司董事会、监事会、单独或合计持有公司发行股份3%以上的股东，可提出
董事候选人、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或合计持有公司发行股份
1%以上的股东，可提出独立董事候选人。
由本公司职工代表担任的监事由本公司职工代表股东会选举产生。
第八十六条 股东会审议董事、监事选举的提案时，应当对每个董事候选人
和监事候选人逐个表决。除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东会通过之日即就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务，更换董事（不包括
董事辞职）人数不得超过现任董事的三分之一。股东会解除董事职务时应当说明
理由。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（六）不得违反本章程规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地
履行职责，对公司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，
不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事在履行职责和义务中，发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要
时应当向深圳证券交易所报告。
第一百〇二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
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个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百〇三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
对关联关系事项的表决，与该等关联关系有关的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且应当回避。对有关关联事项表决，
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百〇四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通过董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第一百〇五条 董事无正当理由连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
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业秘密保密的义务在其任职结束后仍然长期有效，直至该秘密成为公开信息；其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般状况下为三年，特殊情况
下可以延长。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇九条 公司制定独立董事工作管理办法，董事会秘书应当 积极配
合独立董事履行职责。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有一名会计
专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股
股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司按照第八十五
条及其他有关规定聘任独立董事。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百一十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立 董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列要求：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格；
（二）符合本章程第一百一十一条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
29
第一百一十三条 独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十四条 独立董事由股东会选举或更换，其每届任期与公司其他董
事任期相同。任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第一百一十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事无正当理由连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或者认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第一百二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定，
或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出
说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第一百二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八
31
条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
第一百二十四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立
董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
第一百二十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东会负责。
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第一百二十七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董
事长一名。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）一个会计年度内，决定累计金额超过（不含本数）公司最近一期经审
计净资产 0.1%、不超过（含本数）最近一期经审计净资产 0.5%的对外捐赠（实
物或资金）；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职
权。
第一百二十九条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
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准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十二条 董事会应当合理运用公司股东会授予的对外投资（含股权
投资、证券投资及衍生品交易、租赁、承包、委托经营等）、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、财务资助、对外担保、关联交易、对外捐赠、募集资金使用
等权限，建立严格的审查和决策程序；制定内控制度，控制风险；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，董事会审议后报股东会批准。
董事会应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资
金从事证券投资与衍生品交易。
第一百三十三条 公司发生下列交易事项，应由董事会批准，超出董事会权
限的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东
会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应
提交股东会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
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的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还
应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（七）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项；但公司与关联
人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
5%的，应提交股东会批准后方可实施。
（八）关于衍生品交易：
1. 涉及以与公司主营产品相关的套期保值为目的的衍生品交易， 应当经董
事会审议通过并履行披露程序后方可执行；交易金额占公司最近一期经审计净资
产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东会审议；
2. 涉及不以套期保值为目的的或超出公司主营产品以外的套期保 值业务等
衍生品交易，均应当经董事会审议，并提交股东会审议通过后方可实施；
3. 公司与关联人之间的衍生品关联交易，均应当在董事会审议并 独立董事
发表专业意见后，提交股东会审议通过后方可实施。
（九）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超
过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露
义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5,000 万元人民币的，还应当提交股东会审议。
以上指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款、证券投资及衍生品交易等）；银行授信和贷款业务；对外担保；提供财务资
助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；研究或开发项目的转移；签订许可协议；深圳
证券交易所认可的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
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与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述财务资助是指：公司及控股子公司有偿或无偿提供资金、委托贷款等行
为。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（一）属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
1. 被资助对象最近一期财务报表显示资产负债率超过 70%；
2. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3. 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审 计净资产
的 10%；
4. 交易所或公司章程规定的其他情形。
（二）公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务
资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制
的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联
参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司签署日常经营重大合同（指签署与日常经营活动相关的采购、销售、工
程承包、劳务合作等重大合同）达到下列标准的，应当提交董事会审议，超过董
事会权限的，应当提交股东会审议：
（一）购买原材料、燃料和动力、接受劳务等合同交易金额占公司最近一期
经审计总资产的 20%以上，且绝对金额超过 20,000 万元，提交董事会审议；合
同交易金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 50,000 万
元，应当提交股东会审议并披露。
（二）出售产品、商品、工程承包或提供劳务等合同交易金额占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 20%以上，且绝对金额超过 20,000 万元，提
交董事会审议；合同交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的
50%以上，且绝对金额超过 50,000 万元，应当提交股东会审议并披露。
公司募集资金涉及下列事项的，应当提交董事会审议：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
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（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
前款中第（四）公司变更募集资金用途和第（六）使用节余募集资金（包括
利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，应当经股东会审议通过。
上述募集资金事项如涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按交
易所和章程其他规定履行审议程序和信息披露义务。
上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东会审
议标准的交易事项和公司章程其他关于总经理职权的规定由总经理批准 或其授
权下属相关职能部门决定。但董事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议的
除外。
第一百三十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）监事会提议时；
（四）独立董事根据本章程第一百一十八条规定的职权提议时。
（五）代表有表决权股份总数 10%以上的股东提议时。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
件、微信或者电话方式以及其他方式通知；通知时限为：会议召开五日以前。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述时间限制，但召集人应
当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及特别决议事项的，应当经全体
董事的三分之二以上的董事同意方为通过。
关于董事会审议对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。前述事项须提交股东会
审议的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审批。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系 的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
以非现场方式召开的，规定期限内实际收到的以电子邮件、微信、电子签名
等方式提交的为有效表决票。
第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
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委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事无正 当理由
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但
不能免除其对董事会决议承担的责任。
第一百四十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表达方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除相应责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门
委员会，专门委员会成员全部由董事组成。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数且担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会
计专业人员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
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资决策进行研究并提出建议。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审议决定。
第五节 董事会秘书
第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
董事会秘书的任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事
务等工作三年以上的自然人担任。
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证 券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开的重大信息泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
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（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所
其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本章程、深圳证券交
易所其他规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳
证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律、法规及深圳证券交易所要求董事会秘书需履行的其他职责。
第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书，但监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于董事的勤 勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
得由控股股东代发薪水。
第一百六十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
42
第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）行使法定代表人的职权；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董 事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
（一）在一个会计年度内，根据生产经营需要，总经理有权通过资产抵押或
其他银行认可的方式向银行申请办理累计不超过最近一期经审计的净资产值 5%
的银行授信和贷款业务，同时报董事会备案，涉及公司对外担保、委托理财事项
的，则需报董事会审议。
（二）决定《公司章程》第一百三十三条规定应当提交董事会审议和批准标
准之下的相关交易、重大合同签署、对外投资、关联交易、收购出售资产等事项。
（三）在一个会计年度内，总经理有权决定累计金额不超过（含本数）公司
最近一期经审计净资产 0.1%的对外捐赠（实物或资金）。
（四）股东会、董事会授权总经理执行的其他事项。
第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十九条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、
副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百七十条 公司董事会秘书根据本章程的规定负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事情形，同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事由股东代表和公司职工代表担任。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事在履行上述义务时，发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实
际控制人存在违反法律、行政法规和证监会、交易所相关规范性文件规定、公司
章程、股东会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重大
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损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向交易所报
告。
第一百七十三条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举
产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十五条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得
干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。
第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会设主席一
名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，应指定一名监事召集和主持监事会
会议；监事会主席不指定或不能指定时，由过半数的监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百八十条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百八十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第三节 监事会决议
第一百八十五条 监事会的议事方式为：现场会议方式或通讯方式。
第一百八十六条 监事会的表决程序为：记名方式投票表决。每一监事享有
一票表决权。监事会做出决议，应当经全体监事的过半数通过。
第八章 党 委
第一百八十七条 根据《中国共产党党章》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党新疆中泰化学股
份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中国共产党新疆中泰化学股份有
限公司纪律检查委员会。
第一百八十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任
期一般为 3 年或 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每
届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立党组织的上级党组织决定。
第一百八十九条 公司党委领导班子成员一般为 5-9 人，设党委书记 1 人、
党委副书记 2 人或者 1 人。公司纪律检查委员会，设立纪委书记 1 人、必要时设
立纪委副书记 1 人。
第一百九十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事
会或者经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能
力，防范政治风险，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致，坚决维护习近平总书记党中央的核心、
全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）建立第一议题制度，学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，建立贯彻落实党中央、自治区党委
重大决策部署的跟进督办制度，保证党中央、自治区党委的重大决策部署和上级
党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司负担职责使命，聚焦主责主业，服务
国家和自治区重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
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（三）制定公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，研究讨论公司重
大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的“20 字”
标准，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定及实施细则精神，落
实自治区党委工作要求，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百九十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责
抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券
交易所的规定进行编制。
第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期 财务报
告，包括下列内容：
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（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的
会计报表及附注。
第一百九十五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百九十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
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的 25%。
第一百九十九条 公司利润分配的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润为依据向股东分配利润，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行
分配的原则；
（二）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百条 公司利润分配具体政策如下：
（一）公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余
公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2.公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审
计报告；
3.满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生。
公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
红。中期分红，不送红股或不进行资本公积金转增股本的，半年度财务报告可
以不经审计。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公
司当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例依据是否采取股票股利分配
方式和根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。
（二）公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支
出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
50
出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（三）股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二百〇一条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
会审议。股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）若公司当年实现盈利且符合现金分红的条件，公司因特殊情况不进
行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议并在公司指定媒体上
予以披露。
第二百〇二条 公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百〇三条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
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生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生比较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第二百〇四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇七条 公司聘用的会计师事务所由股东会决定，董事会不 得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明：
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股
东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召 开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。
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第二百一十一条 会计师事务所的报酬由股东会决定。董事会委任 填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会提出，报股东会批准。
第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决 定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和有关机构备
案。
第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天事
先通知会计师事务所，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他方式。
第二百一十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十六条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件或公告方
式进行。
第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方
式进行。
第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方
式进行。
第二百一十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以被送达人的
传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
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达日期。
第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十一条 公司指定相关中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公
司公告和其他需作披露信息的报刊。同时在中国证监会指定的网站披露相关信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百二十五条 公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报纸上公告。
第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
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的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人
民法院解散的。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百三十条 公司有本章程第二百二十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，债权人可以申 请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组人员由股东会以普通决 议的方式
选定。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
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赔偿责任。
第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百三十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会与人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
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职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程；
（四）中国证监会要求按其规范性意见修改公司章程的。
第二百三十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附 则
第二百四十二条 释义
（一）控股股东，是指直接持有公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享受的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达
不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人或法人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以经公司股东会最后一次审议批准通过并在新疆维吾尔自治区
市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满 ”、
“以外”、“低于”、“多于”、“以后”不含本数。
第二百四十六条 公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》，作为本章程附件，与本章程具有同等法律效力。
第二百四十七条 章程由公司董事会负责解释。
第二百四十八条 本章程自公司股东会通过之日起生效。
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