地 址 ：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层 电 话 :(029)68206166 传 真:(029)68206135
陕西稼轩律师事务所
关于
新疆中泰化学股份有限公司
二〇二四年第五次临时股东大会
法律意见书
二〇二四年十一月
1
地 址 ：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层 电 话 :(029)68206166 传 真:(029)68206135
关于新疆中泰化学股份有限公司
二〇二四年第五次临时股东大会法律意见书
致：新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）
陕西稼轩律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指
派律师对公司 2024 年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”
或“本次股东大会”）的合法性进行见证，并根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出
席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《股东大会规则》
等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，查阅了相
关文件，并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了核查。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意
将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并
依法对本法律意见书承担相应的责任。
2
地 址 ：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层 电 话 :(029)68206166 传 真:(029)68206135
本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律
意见：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，公司董事会于 2024 年 10 月 18 日审议通过了《关于召
开公司 2024 年第五次临时股东大会的议案》，根据《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
该议案需提交股东大会审议并通过，公司董事会并于 2024 年 10 月 1
9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》公开发
布了《新疆中泰化学股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东
大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），上述通知载明了本次
会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记
日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
本次股东大会召开方式采用现场投票与网络投票相结合方式。本
次股东大会根据上述会议通知的内容及方式如期召开了现场会议，由
公司董事长陈辰先生主持会议，对本次大会应审议的议案进行了报告。
本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024
年 11 月 5 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深交所互联
网投票系统投票的具体时间为 2024 年 11 月 5 日 9:15-15:00。
3
地 址 ：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层 电 话 :(029)68206166 传 真:(029)68206135
本次会议的股权登记日为 2024 年 10 月 30 日（星期三）。
综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
1.本次会议的召集人为公司董事会。
2.本次列席会议的人员为公司的董事、监事、高级管理人员、本
所经办律师。
3.经查验，出席本次股东大会（包括现场会议和网络投票）的股
东及委托代理人共计 782 名，代表股份 820,742,088 股，占公司股份
总数的 31.6886％，其中：
（1）经本所律师验证，出席现场会议的股东（或委托代理人）
为 3 人，持有表决权的股份为 773,055,239 股，占公司股份总数的
29.8475％；
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网
络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东（或委托代理人）共
779 人 ， 持 有 表决权的股份为 47,686,849 股，占公司股份总数的
1.8412％。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交
易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东委托代理人的
身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
4
地 址 ：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层 电 话 :(029)68206166 传 真:(029)68206135
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集
人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议审议的议案
本次会议无临时提案，出席本次会议的股东（或委托代理人）审
议了本次会议通知所列以下议案：
序号 议案名称
1 关于修订《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案
2 关于修订《新疆中泰化学股份有限公司股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》的议案
4 关于修订《新疆中泰化学股份有限公司监事会议事规则》的议案
关于修订《新疆中泰化学股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》的
5
议案
6 关于修订《新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法》的议案
7 关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案
8 关于增补公司监事会成员的议案
8.1 选举韩强先生为监事
8.2 选举聂婷女士为监事
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知公告中列明的
议案一致。
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的
5
地 址 ：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层 电 话 :(029)68206166 传 真:(029)68206135
规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。深
圳证券信息有限公司根据公司提交的现场投票结果，结合网络投票结
果提供了本次股东大会的全部投票结果和中小股东的表决情况，以及
全部表决情况的明细。
（二）本次会议的表决结果
1.本 次 会 议的 第 1 项 议案为 特别 决议事 项，表 决同意 股份
812,121,714 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.9497％，
超过了出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二；其中，出席
本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 48,410,582 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 84.8847%；反对股份
8,182,774 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的
14.3480％；弃权股份 437,600 股（其中，因未投票默认弃权 30,900 股），
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.7673%，因此第
1 项议案获得股东大会审议通过。
2.本 次 会 议的 第 2 项 议案为 特别 决议事 项，表 决同意 股份
812,121,714 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.9497％，
超过了出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二；其中，出席
本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 48,410,582 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 84.8847%；反对股份
8,202,374 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的
14.3823％；弃权股份 418,000 股（其中，因未投票默认弃权 55,800 股），
6
地 址 ：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层 电 话 :(029)68206166 传 真:(029)68206135
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.7329%，因此第
2 项议案获得股东大会审议通过。
3.本 次 会 议的 第 3 项 议案为 特别 决议事 项，表 决同意 股份
812,125,414 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.9501％，
超过了出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二；其中，出席
本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 48,414,282 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 84.8912%；反对股份
8,154,974 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的
14.2992％；弃权股份 461,700 股（其中，因未投票默认弃权 55,100 股），
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.8096%，因此第
3 项议案获得股东大会审议通过。
4.本 次 会 议的 第 4 项 议案为 特别 决议事 项，表 决同意 股份
812,258,814 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.9664％，
超过了出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二；其中，出席
本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 48,547,682 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 85.1251%；反对股份
8,101,174 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的
14.2049％；弃权股份 382,100 股（其中，因未投票默认弃权 97,500 股），
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.6700%，因此第
4 项议案获得股东大会审议通过。
5、 本 次会议的第 5 项议案为普通决议事项，表决同意股份
7
地 址 ：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层 电 话 :(029)68206166 传 真:(029)68206135
812,219,714 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.9616％，
超过了出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席
本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 48,508,582 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 85.0566%；反对股份
8,030,674 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的
14.0813％；弃权股份 491,700 股（其中，因未投票默认弃权 130,200
股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.8622%，
因此第 5 项议案获得股东大会审议通过。
6. 本 次 会 议 的第 6 项 议 案为 普 通决 议 事项 ， 表决 同 意股 份
812,126,314 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.9502％，
超过了出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席
本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 48,415,182 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 84.8928%；反对股份
8,167,674 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的
14.3215％；弃权股份 448,100 股（其中，因未投票默认弃权 117,500
股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.7857%，
因此第 6 项议案获得股东大会审议通过。
7. 本 次 会 议 的第 7 项 议 案为 普 通决 议 事项 ， 表决 同 意股 份
812,645,314 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.0135％，
超过了出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席
本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 48,934,182 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 85.8028%；反对股份
8
地 址 ：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层 电 话 :(029)68206166 传 真:(029)68206135
7,459,374 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的
13.0795％；弃权股份 637,400 股（其中，因未投票默认弃权 155,500
股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 1.1176%，
因此第 7 项议案获得股东大会审议通过。
8. 该议案以累积投票制的方式选举韩强先生、聂婷女士为公司监
事会非职工代表监事，具体表决情况如下：
8.1. 选 举 韩 强 先 生 为 监 事 适 用 累 积 投 票 制 ， 表 决 同 意 股 份
794,550,987 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 96.8089％，
出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 30,839,855 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 54.0756%。
表决结果：韩强先生当选为第八届监事会非职工代表监事，任期
自股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会任期届满之日。
8.2 选 举 聂 婷 女 士 为 监 事 适 用 累 积 投 票 制 ， 表 决 同 意 股 份
793,115,493 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 96.6339％，
出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 29,404,361 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 51.5586%。
表决结果：聂婷女士当选为第八届监事会非职工代表监事，任期
自股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会任期届满之日。
经核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案获得有效表决
通过，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
9
地 址 ：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层 电 话 :(029)68206166 传 真:(029)68206135
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序符合
法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议
的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式三份，经签署后生效。
10
地 址 ：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层 电 话 :(029)68206166 传 真:(029)68206135
（本页为《陕西稼轩律师事务所关于新疆中泰化学股份有限公司 2024
年第五次临时股东大会法律意见书》的签章页）
陕西稼轩律师事务所（盖章）
负责人：梁宁辉
经办律师： 党敏
经办律师： 郑赛
二〇二四年十一月五日
