三维通信：关于收购海卫通网络科技有限公司部分股权暨关联交易的公告2024-11-29
002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2024－052
三维通信股份有限公司
关于收购海卫通网络科技有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
随着国内卫星互联网技术的不断成熟和应用场景的拓展，卫星互联网产业迎
来快速发展的机遇期，基于对控股子公司海卫通网络科技有限公司（以下简称“海
卫通”或“标的公司”）现有经营情况和未来业务发展的信心，三维通信股份有
限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）拟以人民币 2,821 万元收购宁波市
波导投资有限公司（以下简称“波导投资”）持有的海卫通 9.3919%股权，对应
注册资本 868 万元。（以下简称“标的股权一”）。三维通信拟以人民币 213 万
元收购深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳虎鲸”）
持有的海卫通 1.0820%股权，对应注册资本 100 万元（以下简称“标的股权二”）。
以上三维通信收购标的股权一与标的股权二的交易简称“本次交易”。
2、审议程序
（1）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》等相关规
定，由于海卫通股东之一宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“宁波海蔚通”）的执行事务合伙人浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三
维股权”）为公司实际控制人李越伦控制的企业，宁波海蔚通为公司关联方，故
本次三维通信收购海卫通部分股权构成关联共同投资情形，属于关联交易。
（2）公司于 2024 年 11 月 28 日召开的第七届董事会独立董事专门会议第
一次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过《关于收购海卫通网络科技有限
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公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事李越伦先生回避表决。本次交易事
项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（3）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2017-11-01
3、注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 102-49 室
4、执行事务合伙人：浙江三维股权投资管理有限公司
5、注册资本：1,375 万元人民币
6、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
浙江三维股权投资管理有限公司 1,089.50 79.24%
员工股东 285.50 20.76%
合计 1,375.00 100.00%
7、经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：宁波海蔚通执行事务合伙人三维股权为公司实际控制人李越
伦控制的企业，宁波海蔚通为公司关联方，故本次交易构成关联交易，李越伦作
为关联董事回避表决。
9、信用状况：不属于失信被执行人
三、交易对手方的基本情况
交易对手方一：宁波市波导投资有限公司
1、成立日期：2002-12-17
2、注册地址：浙江省宁波市奉化区东郊开发区岳林东路 499 号
3、法定代表人：徐立华
4、注册资本：12,400 万元人民币
5、股权结构：
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股东名称 出资额（万元） 股权比例
波导科技集团股份有限公司 10,000.00 80.65%
永和集团有限公司 2,400.00 19.35%
合计 12,400.00 100.00%
6、经营范围：项目投资、实业投资、高新技术产业投资；房地产抵押贷款
咨询服务；企业管理咨询、创业信息咨询；创业投资、投资管理、投资咨询服务；
工程项目投资；房地产投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、关联关系：无关联关系
8、信用状况：不属于失信被执行人
交易对手方二：深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业(有限合伙)
1、成立日期：2017-05-03
2、注册地址：深圳市南山区粤海街道后海大道东路天利中央商务广场 A 座
11 楼 1109O
3、执行事务合伙人：韩永武
4、注册资本：150 万元人民币
5、持股目的：原员工持股平台
6、经营范围：一般经营项目是:计算机网络的技术开发;企业管理咨询（不含
限制项目）
7、关联关系：无关联关系
8、信用状况：不属于失信被执行人
四、关联交易标的基本情况
1、公司名称：海卫通网络科技有限公司
2、成立日期：2014-12-24
3、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道 581 号 C 座 207-1 室
4、法定代表人：张金涛
5、注册资本：9,242 万元人民币
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6、经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增
值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；
信息系统集成服务；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨
询服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息安全设备销售；软件销
售；软件开发；国内贸易代理；企业管理咨询；投资管理；货物进出口；技术进
出口；普通机械设备安装服务；通信设备销售；机械设备销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、本次交易前后股权结构：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资份额（万 出资比 出资份额（万 出资比
元） 例 元） 例
三维通信股份有限公司 4,486 48.54% 5,454 59.01%
宁波市波导投资有限公
1,735 18.77% 867 9.38%
司
深圳海卫通虎鲸网络科
技合伙企业（有限合 100 1.08% 0 0.00%
伙）
宁波海蔚通投资管理合
950 10.28% 950 10.28%
伙企业（有限合伙）
海口海蔚通投资合伙企
483 5.23% 483 5.23%
业（有限合伙）
韩崇昭 420 4.54% 420 4.54%
张小青 400 4.33% 400 4.33%
韩磊 350 3.79% 350 3.79%
韩峰 100 1.08% 100 1.08%
嘉兴彰海股权投资合伙
85 0.92% 85 0.92%
企业（有限合伙）
海南蔚星科技管理咨询
53 0.57% 53 0.57%
合伙企业（有限合伙）
叶云华 50 0.54% 50 0.54%
李凯 30 0.32% 30 0.32%
合计 9,242 100.00% 9,242 100.00%
注：股份比例合计数与上述个别数据加总存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，
下同。
8、主要财务指标：
单位：万元
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项目 2023 年 12 月 31 日（经审 2024 年 9 月 30 日（未经审
计） 计）
资产总额 24,254.63 29,649.52
净资产 16,586.80 20,787.78
2024 年 1 月 1 日至 2024 年
项目 2023 年度（经审计）
9 月 30 日（未经审计）
营业收入 15,155.19 12,878.58
营业利润 3,097.51 4,893.94
净利润 3,250.58 4,240.63
五、本次关联交易的定价依据
（一）三维通信收购标的股权一的定价依据
波导投资为海卫通战略投资人，参考海卫通最近一轮融资价格（2023 年 4 月
三维通信以 3.54 元/股的价格对海卫通增资 3,001.92 万元，见公司公告《关于对
控股子公司增资暨关联交易的公告》公告编号：2023-022）以及波导投资的投资
成本，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定股权交易价格
为 3.25 元/股。
（二）三维通信收购标的股权二的定价依据
深圳虎鲸为员工持股平台，目前该持股平台多数员工已经离职，基于公司激
励政策以及员工激励股权合理退出的综合考虑，参考海卫通资产财务情况以及深
圳虎鲸的投资成本，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定
股权交易价格为 2.13 元/股。
本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情
形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
（一）三维通信收购标的股权一协议的主要内容
1、交易各方的名称
甲方（受让方）：三维通信股份有限公司
乙方（出让方）：宁波市波导投资有限公司
丙方（目标公司）：海卫通网络科技有限公司
丁方：浙江波星通卫星通信有限公司、宁波波导卫星科技有限公司
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2、协议主要内容：
1.标的股权：即乙方持有的目标公司 9.3919%股权。
2.对应实缴注册资本：人民币（大写）捌佰陆拾捌万元（￥868 万元）。
3.定价基准日：指 2023 年 12 月 31 日，简称“基准日”。
4.各方协商一致确认：在定价基准日，标的股权转让价款为人民币 2821 万
元（大写贰仟捌佰贰拾壹万元）。
5.转让价款的支付：
首期转让价款：金额人民币 1,000 万元（大写壹仟万元）；剩余转让价款：
金额人民币 1,821 万元（大写壹仟捌佰贰拾壹万元）。
6.交割时间：甲乙丙三方应于交割先决条件满足之后的 15 个工作日内办理
完成交割的全部事项。交割先决条件是指：甲方已经按约定支付首期转让价款。
7.同业竞争承诺：为避免同业竞争给丙、丁双方业务造成的不利影响，现各
方就乙、丙、丁方各自的业务范围作出限制性约定，乙、丙、丁方均确认并同意
本合同项下的同业竞争承诺在各自的存续期间始终有效。
8.本合同生效条件
本合同经各方签名、盖章后成立，且满足下列全部条件之日起生效：
（1）丙方股东会决议通过本次股权转让；
（2）甲方董事会决议通过本次股权转让；
（3）乙方股东会决议通过本次股权转让；
（4）丙方与浙江中星光电子科技有限公司签署的《战略合作协议》已生效。
除各方另有约定外，如本合同未能在本合同签署后 90 天内生效，本合同自
动终止。各方自行承担所有开销及费用并互不追究其他任一方的补偿或赔偿责任。
9.争议解决
因本合同以及本合同项下附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，
均提请杭州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各
方均有约束力。
（二）三维通信收购标的股权二协议的主要内容
1、交易各方的名称
甲方（受让方）：三维通信股份有限公司
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乙方（出让方）：深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：海卫通网络科技有限公司
2、协议主要内容：
1.标的股权：即乙方持有的目标公司 1.0820%股权。
2.对应实缴注册资本：人民币（大写）壹佰万元（￥100 万元）。
3.定价基准日：指 2023 年 12 月 31 日，简称“基准日”。
4.各方协商一致确认：在定价基准日，标的股权转让价款为人民币 213 万元
（大写贰佰壹拾叁万元整）。
5.转让价款的支付：
首期转让价款：金额人民币 85 万元（大写捌拾伍万元整）；剩余转让价款：
金额人民币 128 万元（大写壹佰贰拾捌万元整）。
6.交割时间：甲乙丙三方应于交割先决条件满足之后的 15 个工作日内办理
完成交割的全部事项。交割先决条件是指：甲方已经按约定支付首期转让价款。
7.本合同生效条件
本合同经各方签名、盖章后成立，且满足下列全部条件之日起生效：
（1）甲方董事会决议通过本次股权转让；
（2）乙方合伙人会议决议通过本次股权转让；
（3）丙方股东会决议通过本次股权转让；
除各方另有约定外，如本合同未能在本合同签署后 90 天内生效，本合同自
动终止，各方自行承担所有开销及费用并互不追究其他任一方的补偿或赔偿责任。
8.争议解决
因本合同以及本合同项下附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，
均提请杭州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各
方均有约束力。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于对海卫通现有经营情况和未来业务发展的信心，同时考虑优
化海卫通股东结构、降低业务同业竞争风险的需要，促进其业务可持续健康发展。
本次交易不会导致公司合并报表范围的变动。符合公司的整体发展战略，不会对
公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价根据交易主体的不
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同情况各自充分考虑海卫通近一轮增资价格、资产财务情况以及出让方投资成本，
交易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下制定的，交易定价公开、
公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易，公司未与宁波海蔚通投资管理合伙
企业（有限合伙）发生关联交易。
九、独立董事专门会议审核意见
本次公司收购控股子公司海卫通股权因涉及公司与关联方共同投资，构成关
联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易
实施不存在法律障碍。本次交易是基于对海卫通现有经营情况和未来业务发展的
信心，同时考虑优化海卫通股东结构、降低业务同业竞争风险的需要，促进其业
务可持续健康发展。本次交易不会导致公司合并报表范围的变动。符合公司的整
体发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定
价根据交易主体的不同情况各自充分考虑海卫通近一轮增资价格、资产财务情况
以及出让方投资成本，交易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下
制定的，交易定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司
和股东利益的行为。我们同意将《关于收购海卫通网络科技有限公司部分股权暨
关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2024 年 11 月 29 日
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