中国海诚：中国海诚工程科技股份有限公司董事会议事规则2024-10-25
中国海诚工程科技股份有限公司
董事会议事规则
1 总 则
1.0.1 为规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股
票上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）
和《公司章程》等法律法规和公司实际情况，制定本规则。
1.0.2 董事会是公司的决策机构，维护公司和股东的权益，根据《公
司章程》和股东大会的授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责
并报告工作。
1.0.3 董事会决策公司重大事项，必须经公司党委研究讨论后，再由
董事会根据职权做出决定。
1.0.4 公司董事会设董事会秘书一名，在董事长的领导下负责公司信
息披露事务，投资者关系管理工作，以及筹备董事会会议和股东大会
会议等工作。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
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2 董事会的职权
2.0.1 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2 执行股东大会的决议；
3 决定公司的年度经营计划和投资方案；
4 决定公司内部管理机构的设置；
5 决定公司内部有关重大改革重组事项；
6 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进行
监控；
7 决定公司的风险管理体系，并对公司风险管理运行情况进行总
体监控；
8 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
9 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
10 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
11 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
12 制订公司自主变更重大会计政策和会计估计方案；
13 制订公司的基本管理制度；
14 制订公司章程的修改方案；
15 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或处置资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
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项；
16 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问、首席合规官等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司内部
审计机构的负责人；
17 管理公司信息披露事项；
18 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
19 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
20 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
2.0.2 董事长行使下列职权：
1 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2 督促、检查董事会决议的执行；
3 全面负责董事会工作；
4 履行公司法定代表人的职责；
5 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
6 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
3
3 董事会的授权
3.0.1 根据《公司法》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》《公
司章程》的相关规定及股东大会的授权，公司董事会对公司对外投资、
收购或处置资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠，关联交易，对外
担保，订立主营业务合同，金融机构信用融资等重大事项行使决策审
批的权限如下：
1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产达到 10%以
上但不超过 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入达到 10%以上但不超过 50%，且
绝对金额超过 1,000 万元；
3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润达到 10%以上但不超过 50%，且绝对
金额超过 100 万元；
4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产达到 10%以上但不超过 50%，且绝对金额超过 1,000 万元；
5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润达到
10%以上但不超过 50%，且绝对金额超过 100 万元；
6 关联交易金额占公司最近一期经审计净资产达到 0.5%以上但
不超过 5%的关联法人交易事项。
上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，
4
取其绝对值计算。
7 公司发生的对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披
露。对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2）本公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；
6）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；
7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
8 决定签署合同金额超过公司最近一个会计年度经审计营业收
入 100%的主营业务合同。
9 决定十二个月内累计金额达到公司最近一个会计年度经审计
净资产 10%以上但不超过 50%的金融机构信用融资。
4 董事会对总裁的授权
4.0.1 董事会授权总裁对公司对外投资、收购或处置资产、资产抵押、
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委托理财、对外捐赠，关联交易，订立主营业务合同，金融机构信用
融资等重大事项行使决策审批的权限如下：
1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，
该交易涉及的资产总额同时存账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额不超过
1,000 万元；
3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润 10%以下，或绝对金额不超过 100 万
元；
4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以下，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以下，或绝对金额不超过 100 万元；
6 关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联
法人交易事项。
上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，
取其绝对值计算。
7 决定签署合同金额不超过公司最近一个会计年度经审计营业
收入 100%的主营业务合同。
8 决定十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产
6
的 10%的金融机构信用融资方案。
5 董事会专门委员会
5.0.1 公司董事会设战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、
提名委员会。专门委员会对董事会负责，为董事会的重大决策提供咨
询、意见和建议，增强董事会决议程序的科学性和民主性。
5.0.2 专门委员会成员和召集人由董事会选举产生。其中审计委员会、
提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
5.0.3 战略委员会由五名董事组成，其中包括两名独立董事，召集人
由董事长担任。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资融资方
案、重大资本运作、资产经营项目、科技创新工作等重大事项进行研
究并向董事会提出建议；董事会授权的其他事宜。
5.0.4 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事两名，召集人为会计专业人士。
审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的
内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核
公司的财务信息及其披露，审查公司及各子公司、分公司的内控制度
的科学性、合理性、有效性以及执行情况，对内部审计人员尽责情况
及工作考核提出意见，负责公司法治建设相关工作，公司董事会授权
的其他事宜。
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5.0.5 薪酬和考核委员会由三名外部董事组成，其中独立董事两名，
召集人由独立董事担任。
薪酬和考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
对董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划，法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。
5.0.6 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，召集人由独
立董事担任。
提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并对提名或
者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。
5.0.7 专门委员会应当制定工作细则，报董事会批准后生效。
6 董事会会议
6.0.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召
开四次定期会议。
6.0.2 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事及相关部门的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员
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的意见。
6.0.3 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2 三分之一以上董事联名提议时；
3 监事会提议时；
4 董事长认为必要时；
5 二分之一以上独立董事提议时；
6 总裁提议时；
7 证券监管部门要求召开时；
8 本公司《公司章程》规定的其他情形。
6.0.4 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
1 提议人的姓名或者名称；
2 提议理由或者提议所基于的客观事由；
3 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4 明确和具体的提案；
5 提议人的联系方式和提议日期等。
6.0.5 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
6.0.6 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
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的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
6.0.7 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
6.0.8 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将董事会会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
6.0.9 会议通知应当至少包括以下内容：
1 会议的时间、地点；
2 会议的召开方式；
3 拟审议的事项（会议提案）；
4 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5 董事表决所必需的会议材料；
6 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
7 联系人和联系方式。
会议通知至少应包括上述第 1 项至第 3 项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
6.0.10 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
10
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
6.0.11 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议；总法律顾问、首席合规官应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
6.0.12 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
1 委托人和受托人的姓名；
2 委托人对每项提案的简要意见；
3 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
4 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
6.0.13 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
6.0.14 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券
交易所报告：
1 连续两次未亲自出席董事会会议；
2 任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董
事会总次数的二分之一。
6.0.15 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
2 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
3 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授
权不明确的委托。
4 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
6.0.16 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
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取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
7 董事会审议程序及决议
7.0.1 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要事先召开独立董事专门会议并经全体独立董事过
半数同意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
7.0.2 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
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述人员和机构代表与会解释有关情况。
7.0.3 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
7.0.4 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
7.0.5 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
7.0.6 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
7.0.7 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立
董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
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7.0.8 除本规则第 7.0.11 条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
7.0.9 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
2 董事本人认为应当回避的情形；
3 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
7.0.10 董事会应当严格按照《公司章程》、股东大会授权及本议事规
则的规定行事，不得越权形成决议。
7.0.11 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知财务审计机构，并要求其据此出具
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审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会
作出分配的决议后，应当要求财务审计机构出具正式的审计报告，董
事会再根据财务审计机构出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
7.0.12 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
7.0.13 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
7.0.14 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
1 会议届次和召开的时间、地点、方式；
2 会议通知的发出情况；
3 会议召集人和主持人；
4 董事亲自出席和受托出席的情况；
5 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
6 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
7 与会董事认为应当记载的其他事项。
7.0.15 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决
结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
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7.0.16 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
7.0.17 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
7.0.18 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
7.0.19 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
8 附 则
8.0.1 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布或修改的法律法规
等规章制度不一致或相冲突的，依照法律法规和公司章程的规定执行。
8.0.2 本规则由股东大会批准后生效，并作为公司章程的附件。
8.0.3 本规则修改时，由董事会提出，提请股东大会审议批准。
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8.0.4 本规则由董事会解释。
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