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韵达股份 (002120)
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2025-02-21 15:00
  • 公司公告

公司公告

韵达股份:中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告2024-05-17  

                         中信证券股份有限公司

                     关于韵达控股股份有限公司

                 2023年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称:中信证券股份有限公司
                                       被保荐公司简称:韵达股份
(以下简称“中信证券”或“保荐人”)
保荐代表人姓名:刘源                   联系电话:18800180615
保荐代表人姓名:李中晋                 联系电话:15801031563

现场检查人员姓名:李中晋、秦翰
现场检查对应期间:2023 年 5 月 23 日-2023 年 12 月 31 日
现场检查时间:2024 年 5 月 14 日
一、现场检查事项                                                现场检查意见
(一)公司治理                                              是     否   不适用
现场检查手段:
查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料,取得上市公司董事、监事、
高级管理人员名单,查看上市公司生产经营场所,对上市公司董事会办公室人员
进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √

3. 三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
                                                           √
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                           √
范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
                                                                        √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
                                                                        √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √

(二)内部控制

现场检查手段:
查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业
务等相关制度,取得公司审计委员会名单,取得公司审计委员会的工作计划或工
作报告,查阅了公司 2023 年度内部控制自我评价报告、2023 年度内部控制审计
报告等文件,对财务部人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                √
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                                √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度向审计委员会提交内
                                                      √
部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度向审计委员会提交年
                                                      √
度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告
11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
查阅上市公司信息披露文件,深圳证券交易所互动易网站披露信息,重大信息的
传递披露流程文件,内幕信息管理和知情人登记管理情况,信息披露管理制度,
会计师出具的内部控制审计报告,检索公司舆情报道,对董事会办公室相关人员
进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √

2.公司已披露的内容是否完整                             √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                       √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动
                                                       √
易网站刊载

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
查阅公司章程及相关制度文件;查阅关联交易、对外担保的明细,查阅决策程序
和信息披露材料,分析关联交易的定价公允性;查阅公司与控股股东、实际控制
人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件,查阅会计师
关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告,对公司
董事会办公室、财务部相关人员进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                       √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                       √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                       √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                       √
债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
                                                               √
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
查阅了公司募集资金管理使用制度,查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金
使用明细账,查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件,实地查看募集资
金投资项目现场,取得上市公司出具的募集资金年度存放与使用情况的专项报告
和年审会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,访谈公司董事会办
公室、财务部相关人员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                       √
情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                       √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                       √
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
                                                       √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √

(六)业绩情况
现场检查手段:
实地查看经营场所,查阅同行业上市公司及市场信息,查阅公司定期报告及其他
信息披露文件,访谈公司董事会办公室、财务部相关人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                   √

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常     √

(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
查阅定期报告、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺,检查承诺实现情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √

(八)其他重要事项

现场检查手段:
1. 现金分红:查阅公司信息披露文件,并与公司章程规定进行比对。
2. 对外提供财务资助:取得公司对外提供财务资助的明细,取得决策程序及信息
披露文件,分析其合法合规性。
3. 大额资金往来:复核会计师关于大额资金往来的核查记录,了解资金往来原
因。
4. 重大投资或重大合同:查阅本持续督导期内公司前五大客户及供应商合同文
件,查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息。
5. 生产经营环境:查阅公司定期报告及其他信息披露文件,实地查看公司生产经
营环境,查阅同行业上市公司的定期报告,对公司董事会办公室、财务部人员进
行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露               √

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露             √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相               √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
在本次现场核査所涵盖的期间,保荐人未发现公司在公司治理、内部控制、信
息披露、募集资金使用等方面存在违规情形,未发现《证券发行上市保荐业务
管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
中所指定的需要汇报的事项。

    (以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司 2023 年
度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页)




保荐代表人:




                     刘   源              李中晋




                                         保荐人:中信证券股份有限公司


                                                          (加盖公章)




                                                      2024 年 5 月 17 日