北京国枫律师事务所

       关于梦网云科技集团股份有限公司

        2022 年第二期股票期权激励计划

            调整行权价格的法律意见书


                国枫律证字[2022]AN077-6号




                    北京国枫律师事务所
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                   调整行权价格的法律意见书
                    国枫律证字[2022]AN077-6号


致：梦网云科技集团股份有限公司


    本所接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任

公司2022年第二期股票期权激励计划的专项法律顾问，并已出具“国枫律证字

[2022]AN077-1号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司
2022年第二期股票期权激励计划的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-2号”

《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022 年第二期股票

期权激励计划授予股票期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-3号”《北

京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司调整2022年第二期股票期

权激励计划相关事项的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-4号”《北京国

枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计

划授予预留股票期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-5号”《北京国

枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计

划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》。


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《深圳证券交易所上市公

司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》（以下称“《自律监管

指南》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司

章程》《梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划（草案）》

（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，本所就公司2022年第二期股票期


                                    1
权激励计划行权价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）的有关事项出具本

法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁

布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有

效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

    2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向

本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、

说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法

得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单

位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

    3．本所律师严格履行了法定职责，对本次行权价格调整具体情况进行了核

查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次行权价格调整的法定

文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    5．本法律意见书仅供公司履行本次行权价格调整的相关信息披露义务及

向监管部门备案之目的使用，不得用作任何其他用途。

    如无特别说明，本法律 意见书中有关用 语的含义与“国 枫律证字

[2022]AN077-1号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司

2022年第二期股票期权激励计划的法律意见书》中相同用语的含义一致。

    根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对梦网科技提供的有关本次行权价格调整

的文件和事实进行了核查，现出具本法律意见书如下：




                                  2
    一、本次行权价格调整的批准和授权


    根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次

行权价格调整已经履行了如下程序：
    2024 年 1 月 31 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。董事会认为基于公司 2023 年
半年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《股权激励计划》相关规定，同意
将 2022 年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格拟由 11 元/股调整为 10.97
元/股，2022 年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格拟由 11.32 元/股调整
为 11.29 元/股。
    2024 年 1 月 31 日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于
调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为本次行权价格调整符
合《股权激励管理办法》《股权激励计划》等相关法律法规及公司制度的规定，
调整程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形，监事会同意本次行权
价格调整事项。

    根据《股权激励计划》的规定，“公司股东大会授权董事会依本激励计划所

列明的原因调整股票期权数量、行权价格”。2022年5月18日，公司召开2021年

度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期

股票期权激励计划有关事项的议案》。

    综上，本所律师认为，公司已就本次行权价格调整履行了必要的批准和授

权，符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计

划》的相关规定。



    二、本次行权价格调整的具体情况


    根据《股权激励计划》的规定，若在2022年第二期股票期权激励计划公告

当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，股票期权的行权价格将做相



                                     3
应调整。

    派息的调整方法如下：

    P＝P0–V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

    根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整2023年半年度

利润分配预案的议案》以及披露的《关于2023年半年度权益分派实施公告》， 以

公司现有总股本800,399,700股扣除公司第一期员工持股计划8,411,400股，和公

司回购专用证券账户持有公司股份1股后的总股本791,988,299股为基数，向全体

股东每10股派发现金红利0.254530元（含税），不进行资本公积转增股本，不送

红股。根据公司确认，本次权益分派于2024年1月31日完成。

    根据上述权益分派事实、行权价格调整规则以及公司第八届董事会第二十

六次会议，第八届监事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激

励计划行权价格的议案》，2022年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由

11元/股调整为10.97元/股，2022年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格
由11.32元/股调整为11.29元/股。

    综上，本所律师认为， 本次行权价格的调整方案符合《股权激励管理办法》

《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划》相关规定。



    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司已就2022年第二期股票期权激励计划行权

价格调整方案履行了必要的批准和授权，本次行权价格调整符合《股权激励管

理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。



    本法律意见书一式叁份。




                                   4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022
年第二期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人

                                                   张利国




    北京国枫律师事务所            经办律师

                                                   钟晓敏




                                                   李   威




                                             2024 年 1 月 31 日




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