证券代码：002123          证券简称：梦网科技           公告编号：2024-017



                梦网云科技集团股份有限公司
                关于注销部分股票期权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：2021年股票期权激励计划预留授予行权价格15.50元/股，本次注
销数量为625,100份，占公司注销前总股本的0.0781%。


    梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开第
八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》，激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第一
个可行权期内（2023年4月26日至2024年2月9日）未行权数量为625,100份，根
据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，公司将预留授予第一个行权期届满未行权的625,100份股票
期权予以注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关事项公告
如下：
    一、股权激励计划的决策程序和批准情况
    1、2021 年 6 月 14 日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第
七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》（以下简称“本次激励计划”）。监事会对公司本次激励计划的激励对象名
单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国
枫律师事务所出具了法律意见书。
    2、2021 年 6 月 15 日至 2021 年 7 月 6 日，公司对本次激励计划的激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 7 日，公司在巨潮资讯网
披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，
公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对
象合法、有效。
    3、2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
    4、2021 年 7 月 16 日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第
七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    5、2021 年 8 月 27 日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相
关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具
了法律意见书。
    6、2021 年 9 月 8 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
2021 年 9 月 6 日完成了 2021 年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向 313
名激励对象首次授予 3,248.5875 万份股票期权，行权价格为 17.51 元/股。
    7、2022 年 2 月 11 日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第
七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期
权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国
枫律师事务所出具了法律意见书。
    8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励
对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。
    9、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监
事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司
2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合
激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条
件，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规
定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。公司独立董事
对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    10、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划
中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期
权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。
    11、2023 年 4 月 17 日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第
八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关
于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行
权条件成就的议案》。鉴于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予原激励对象
胡保军等 21 人因离职已不符合激励条件，另首次授予激励对象杨涛等 3 人因个
人原因放弃行权，同时公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及
预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次
授予共计 4,814,188 份股票期权注销，确认的预留授予共计 757,300 份股票期权
注销，合计注销 5,571,488 份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考
核要求，具有首次授予第二个行权期行权资格的共计 283 名激励对象在首次授
予第二个行权期可行权的股票期权数量为 521.8439 万份，行权价格为 17.51 元/
股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计 9 名激励对象在预留授予第一
个行权期可行权的股票期权数量为 105.2700 万份，行权价格为 15.53 元/股。实
际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事
对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    12、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划
中因离职，及首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未
达标而确认的共计5,571,488份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。
    13、2024 年 1 月 31 日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和
第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行
权价格的议案》，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完
毕，根据草案相关规定，2021 年股票期权激励计划（首次）行权价格由 17.51
元/股调整为 17.48 元/股，2021 年股票期权激励计划（预留）行权价格由 15.53
元/股调整为 15.50 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。


    二、注销原因、数量
    激励对象在 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个可行权期内（2023 年
4 月 26 日至 2024 年 2 月 9 日）未行权数量为 625,100 份，根据《上市公司股权
激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将
按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期
行权，公司将预留授予第一个行权期届满未行权的 625,100 份股票期权予以注销，
涉及人数 6 人，占 2021 年股票期权激励计划剩余标的股票期权总数 20,289,404
份的 3.08%，占公司总股本的 0.0781%。


    三、本次注销对公司的影响
    1、本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。
    2、本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团
队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。


    四、后续安排
    本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作
为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推
动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。


    五、监事会意见
    具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限
公司第八届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2024-016）。


    六、律师出具的法律意见
    北京国枫律师事务所就公司 2021 年股票期权激励计划之注销股票期权事宜
出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销事宜履行了必要的批准程序，公
司本次注销符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激
励计划》的相关规定。


    七、备查文件
    1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；
    2、公司第八届监事会第二十次会议决议；
    3、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司注销2021年股
票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2021] AN159-8
号）。


    特此公告。


                                              梦网云科技集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2024 年 2 月 24 日