证券代码：002123          证券简称：梦网科技           公告编号：2024-054



                梦网云科技集团股份有限公司
                关于注销部分股票期权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：2022年第二期股票期权激励计划行权价格10.97元/股，本次注销
数量为1,546,480份，占公司注销前总股本的0.1932%。


    梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开第
八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》，激励对象在2022年第二期股票期权激励计划首次
授予第一个可行权期内（2023年5月18日至2024年5月17日）未行权数量为
1,546,480份，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期股票
期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将首次授予第一个行权期届满未行
权的1,546,480份股票期权予以注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实
施。现将有关事项公告如下：
    一、股权激励计划的决策程序和批准情况
    1、2022 年 4 月 29 日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届
监事会第二次会议，审议通过了《关于<2022 年第二期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董
事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意
见书。
    2、2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 11 日，公司对本次激励计划的激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 12 日，公司在巨潮资讯
网披露了《监事会关于 2022 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及
公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司
法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022 年第二期股票期权激励计划
（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
<2022 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年
第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
    4、2022 年 5 月 18 日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届
监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    5、2022 年 7 月 1 日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权激励计划相关
事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了
法律意见书。
    6、2022 年 7 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年第二期股票期权激励计划
授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公
司于 2022 年 7 月 12 日完成了 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予登记工
作，共向 161 名激励对象授予 1,887.9 万份股票期权，行权价格为 11 元/股。
    7、2022 年 12 月 21 日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届
监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权
激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
    8、2023 年 2 月 21 日，公司披露了《关于 2022 年第二期股票期权激励计划
预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司于 2023 年 2 月 20 日完成了 2022 年第二期股票期权激励计划预留授予登记
工作，共向 21 名激励对象授予 210 万份股票期权，行权价格为 11.32 元/股。
    9、2023 年 4 月 17 日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八
届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2022
年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于 2022 年
第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等 4 人因离职已不符合激
励条件，同时公司 2022 年第二期股票期权激励计划首次及预留授予第一期行权
条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022 年第二期股票期权激励计划
（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计 4,361,820 份
股票期权注销，确认的预留授予共计 464,100 份股票期权注销，合计注销
4,825,920 份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首
次授予第一个行权期行权资格的共计 157 名激励对象在第一个行权期可行权的
股票期权数量为 5,116,680 份，行权价格为 11 元/股，具有预留授予第一个行权
期行权资格的共计 21 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为
585,900 份，行权价格为 11.32 元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公
司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务
所出具了法律意见书。
    10、2023 年 6 月 7 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年第二期股
票期权激励计划中因离职、首次及预留授予第一期行权条件部分未达标而确认的
共计 4,825,920 份股票期权注销事宜已于 2023 年 6 月 6 日办理完成。
    11、2024 年 1 月 31 日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第
八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价
格的议案》，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完毕，
根据草案相关规定，2022 年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由 11 元
/股调整为 10.97 元/股，2022 年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格由 11.32
元/股调整为 11.29 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    12、2024 年 4 月 25 日，公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和
第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议
案》、《关于 2022 年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议
案》。鉴于公司 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象戴勇平、
潘丽丹等人因离职已不符合激励条件，同时，公司 2022 年第二期股票期权激励
计划首次/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规
定，同意公司将前述原因确认的 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予共计
4,943,670 份股票期权注销；确认的预留授予共计 574,500 份股票期权注销，合
计注销 5,518,170 份股票期权；结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核
要求及各激励对象 2023 年度个人绩效考评结果，公司 2022 年第二期股票期权
激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计 140 名激励对象在第二个行权期
内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 445.683 万份（实际
行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为
10.97 元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计 19 名激励对象在第二个行权
期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 47.55 万份（实际
行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为
11.29 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    13、2024 年 5 月 8 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公
告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的
2022 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为 4,943,670 份；
预留授予股票期权注销数量为 574,500 份，合计注销数量为 5,518,170 份，上述
注销事宜已于 2024 年 5 月 6 日办理完成。


    二、注销原因、数量
    激励对象在 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予第一个可行权期内
（2023 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 17 日）未行权数量为 1,546,480 份，根据《上
市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期
权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得
递延至下期行权，公司将首次授予第一个行权期届满未行权的 1,546,480 份股票
期权予以注销，涉及人数 37 人，占 2022 年第二期股票期权激励计划剩余标的股
票期权总数 6,003,310 份的 25.7605%，占公司总股本的 0.1932%。


    三、本次注销对公司的影响
    1、本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。
    2、本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团
队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。


    四、后续安排
    本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作
为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推
动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。


    五、监事会意见
    具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公
司第八届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-053）。


    六、律师出具的法律意见
    北京国枫律师事务所就公司 2022 年第二期股票期权激励计划之注销股票期
权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销事宜履行了必要的批准程
序，公司本次注销符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及
《股权激励计划》的相关规定。


    七、备查文件
    1、公司第八届董事会第三十一次会议决议；
    2、公司第八届监事会第二十三次会议决议；
    3、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司注销2022年第
二期股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2022]
AN077-9号）。


    特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
        董事会
    2024 年 6 月 12 日