北京国枫律师事务所

         关于梦网云科技集团股份有限公司

注销 2022 年第二期股票期权激励计划部分股票期权
                      的

                         法律意见书


                  国枫律证字[2022]AN077-9号




                      北京国枫律师事务所
                     Grandway Law Offices
   北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层    邮编：100005

  电话（Tel）：010-66090088/88004488   传真（Fax）：010-66090016
                          北京国枫律师事务所
                关于梦网云科技集团股份有限公司
    注销2022年第二期股票期权激励计划部分股票期权的
                                法律意见书
                       国枫律证字[2022]AN077-9号



致：梦网云科技集团股份有限公司


    本所接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任

公司2022年第二期股票期权激励计划的专项法律顾问，并已出具“国枫律证字
[2022]AN077-1号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司

2022年第二期股票期权激励计划的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-2号”

《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期

权激励计划授予股票期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-3号”《北

京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司调整2022年第二期股票期

权激励计划相关事项的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-4号”《北京国

枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计

划授予预留股票期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-5号”《北京国

枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计

划 部 分期 权行 权条 件成 就 及注 销部 分期 权的 法 律意 见书 》、“国枫 律 证 字
[2022]AN077-6号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司

2022年第二期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》、“国枫律证字

[2022]AN077-8号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司

2022年第二期股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律

意见书》。




                                        1
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《深圳证券交易所上市公

司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》（以下称“《自律监管

指南》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司

章程》《梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划（草案）》

（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，本所就公司注销2022年第二期股

票期权激励计划部分股票期权事宜（以下简称“本次注销事宜”）出具本法律意
见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁

布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有

效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
    2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向

本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、

说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法

得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单

位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
    3．本所律师严格履行了法定职责，对本次注销事宜具体情况进行了核查和

验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。
    4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次注销事宜的法定文件，

并依法对所出具的法律意见承担责任。
    5．本法律意见书仅供公司履行本次注销事宜的相关信息披露义务及向监管

部门备案之目的使用，不得用作任何其他用途。

    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与“国枫律证字
[2022]AN077-1号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司


                                   2
2022年第二期股票期权激励计划的法律意见书》中相同用语的含义一致。

   根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对梦网科技提供的有关本次注销事宜的文

件和事实进行了核查，现出具本法律意见书如下：




                                 3
    一、本次注销事宜的批准和授权


    根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次

注销事宜已经履行了如下程序：

    根据《股权激励计划》的规定，“公司股东大会授权董事会依本激励计划所

列明的原因调整股票期权数量、行权价格”。2022年5月18日，公司召开2021年

度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期

股票期权激励计划有关事项的议案》。
    2024年6月11日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于

注销部分股票期权的议案》。根据《股权激励管理办法》《股权激励计划》《考核

管理办法》等有关规定，以及公司2021年度股东大会授权，董事会认为在行权

期内未申请行权的股票期权应当予以注销，不得递延至下期行权。基于激励对

象在2022年第二期股票期权激励计划第一个可行权期内（2023年5月18日至2024

年5月17日）未行权数量为1,546,480份，因此，公司董事会同意将预留授予第一

个行权期届满未行权的1,546,480份股票期权予以注销。
    2024年6月11日，公司召开第八届监事会第二十三次会议，审议通过《关于

注销部分股票期权的议案》，监事会认为本次注销事宜符合《股权激励管理办法》

《股权激励计划》等相关法律法规及公司制度的规定，同意公司注销本次激励

计划授予的股票期权合计1,546,480份。

    综上，本所律师认为，公司已就本次注销事宜履行了必要的批准和授权，

符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划》

的相关规定。


    二、本次注销事宜的具体情况


    经本所律师核查，根据《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的相关

规定，在本次激励计划各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当

终止行权，公司将予以注销。根据公司的确认，公司2022年第二期股票期权激
励计划第一个行权期已于2024年5月17日届满，截至届满之日激励对象到期未自

                                     4
主行权股票期权1,546,480份，公司将依照规定对到期未行权的股票期权予以注

销。

    基于上述，本所律师认为，公司本次注销事宜符合《股权激励管理办法》

等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。


       三、其他事项


    本次注销事宜尚须公司按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规

定进行信息披露，尚须公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请

办理注销手续。


       四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销事宜履行了必要的批准程序，

公司本次注销符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权

激励计划》的相关规定。



    本法律意见书一式叁份。




                                  5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司注
销2022年第二期股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人

                                                  张利国




   北京国枫律师事务所             经办律师

                                                  钟晓敏




                                                  李   威




                                             年   月     日




                                 6