证券代码：002123          证券简称：梦网科技          公告编号：2024-056


                   梦网云科技集团股份有限公司
                   关于为子公司提供担保的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 25 日召
开第八届董事会第十八次会议，于 2023 年 10 月 13 日召开 2023 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意控股子公司梦网国
际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）向蚂蚁银行（澳门）股份有
限公司申请最高额不超过 300 万美元，期限为 1 年的综合授信。同意公司全资子
公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）为其向蚂蚁银行（澳
门）股份有限公司申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为自具体
授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起 1 年。
    公司于 2024 年 6 月 11 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于为子公司提供担保的议案》，同意国际通信向蚂蚁银行（澳门）股份有限
公司提升授信额度至 500 万美元，公司及梦网国际为国际通信向蚂蚁银行（澳门）
股份有限公司申请的综合授信提供最高额连带责任保证。其中需公司提供担保
200 万美元，梦网国际提供担保 300 万美元。保证期间为自具体授信业务合同或
协议约定的受信人履行债务期限届满之日起 1 年。
    余文胜先生作为公司法定代表人、董事长兼控股股东，亦是国际通信公司董
事，并持有国际通信 36.30%的股权，其作为关联董事已回避表决。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》及公司章程的相关规定，国际通信除梦网国际外的其他股
东将按照各自出资比例向梦网国际提供反担保，本次担保构成关联担保。本担保
事项尚需提交股东大会审议通过。
    二、被担保人基本情况
   被担保人名称：梦网国际通信（香港）有限公司
   成立日期：2021 年 1 月 7 日
   注册地址：香港新界沙田区沙田科学园三期 16W 栋 517-518 室
   法定代表人（董事）：余文胜
   注册资本：6000 万港币
   经营范围：一般经营项目是：投资控股及云通信业务。
   与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其 51.00%股权。股权结构表
如下：
                  股东姓名                              持股比例（%）
         梦网国际（香港）有限公司                            51.00
                   余文胜                                    36.30
                   钟伟锋                                    6.00
                   连洲雄                                    3.50
                   吕良彬                                    2.50
                   朱宏波                                    0.70
                    合计                                    100.00
   主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
                                                                     单位：人民币元
         科目          2022 年 12 月 31 日（经审计）   2023 年 12 月 31 日（经审计）

      资产总额                111,214,814.01                  230,580,336.76

      负债总额                 84,965,376.50                  171,759,442.39

 其中：银行贷款总额                 0                          19,189,199.7

    流动负债总额               84,085,080.67                  171,609,335.82

         净资产                26,249,437.51                   58,820,894.37

      营业收入                213,736,026.29                  547,632,264.48

      利润总额                 -1,027,234.39                    -664,115.62

         净利润                -1,133,448.45                    -830,608.76

   经查询，国际通信信用状况良好，不属于失信被执行人。
    三、关联方基本情况
    关联自然人：余文胜，男，中国国籍，身份证号码：3601021968XXXXXXXX，
住所位于广东省深圳市。截至本公告披露日，余文胜先生合并一致行动人持有公
司 152,117,375 股股份，占公司总股本的 19.01%，为公司控股股东兼实际控制人，
在公司担任董事长；余文胜先生持有国际通信 36.30%的股权，担任国际通信公
司董事。经查询，余文胜先生不属于失信被执行人。


    四、担保协议的主要内容
    国际通信向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司申请最高额不超过 500 万美元，
期限为 1 年的综合授信，公司及梦网国际为国际通信向蚂蚁银行（澳门）股份有
限公司申请的综合授信提供最高额连带责任保证，其中需公司提供担保 200 万美
元，梦网国际提供担保 300 万美元。保证期间为自具体授信业务合同或协议约定
的受信人履行债务期限届满之日起 1 年。
    截至本公告日，上述担保事项相关方尚未签署担保协议，担保协议的具体内
容以最终实际签署为准。


   五、交易目的及对上市公司的影响
    为了让国际通信能迅速开拓国际云通信业务市场，满足国内企业出海及国际
通信业务发展的需要，国际通信全体股东无偿为子公司提供担保事项，符合公司
和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律
法规的情形。


    六、履行的审议程序
    （一）独立董事专门会议审核意见
    经核查，独立董事认为：本次为子公司融资提供连带责任保证担保构成关
联交易，本次关联交易是基于公司业务发展需要，有助于确保公司顺利获取融
资，满足公司快速发展过程中的资金需求，符合公司整体利益。本次为子公司
提供担保事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司第八届董事会第
三十一次会议审议。
    （二）董事会意见
    公司董事会认为：国际通信为公司控股子公司，公司及公司全资子公司梦网
国际为其向银行申请的综合授信提供担保，可满足其国际业务快速发展带来的资
金需求，有效保障国际通信业务迅速、稳健发展。在本次担保期内公司有能力对
国际通信经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦
不会损害股东利益。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》相关规定，国际通信除梦网国际外的其他股东将按照出资比例向梦网国际
提供反担保，本次担保构成关联担保。本担保事项尚需提交股东大会审议通过。


    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告日，公司及全资、控股子公司（以及子公司之间）累计担保金额
为人民币 201,952 万元，占公司最近一期经审计净资产的 124.25%。其中向资产
负债率为 70%以上的担保对象提供的担保金额 0 元。公司及各子公司无对合并
报表外单位提供担保情形；公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担
保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。


    八、备查文件
    1.公司第八届董事会第三十一次会议决议；
    2.独立董事关于第八届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议的审核意见。


    特此公告。


                                           梦网云科技集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2024 年 6 月 12 日