电投能源：中信证券股份有限公司关于关于内蒙古电投能源股份有限公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见2024-03-27
中信证券股份有限公司
关于内蒙古电投能源股份有限公司通过国家电投集团财务有限公司
为子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为内蒙
古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）2022 年度非公
开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等相关规定，就通过国家电投集团财务有限公司为子
公司提供委托贷款暨关联交易的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
为利用自身沉淀资金解决公司控股子公司内蒙古青格洱新能源开发有限公
司（以下简称“内蒙古青格洱公司”）全资子公司通辽市青格洱新能源有限公司
（以下简称“通辽青格洱公司”）的资金需要，提高电投能源整体资金使用效率、
降低资金成本、提高上市公司整体效益，电投能源拟提供委托贷款。
电投能源公司拟通过财务公司向通辽青格洱公司提供委托贷款，逐笔分批次
提供累计不超过 29.43 亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。
国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）为公司实际控制人，
财务公司为国家电投控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
条规定的关联关系情形，故构成公司的关联方。公司通过财务公司为子公司提供
委托贷款构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）国家电投集团财务有限公司
1、基本情况
1
关联方名称 国家电投集团财务有限公司
统一社会信用代码 911100001922079532
注册资本 750,000 万元
成立时间 1992 年 9 月 2 日
法定代表人 尹国平
住所 北京市西城区西直门外大街 18 号楼金贸大厦 3 单元 19-21 层
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营期限 2021-04-30 至 2071-04-28
股东及持股比例 国家电力投资集团有限公司直接持有财务公司 40.86%股份
主营业务: 公司具备《企业集团财务公司管理办法》规定的除从事套期保值类衍生产品交易以
外的全部经营资质，并获批跨境双向人民币资金池业务资格、跨国公司外汇资金集中运营管理
资格、承销成员单位企业债券资格、即期结售汇业务资格，是全国银行业同业拆借市场会员、
银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员
2、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，公司与国家电投控制
的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。财务公
司为国家电投控制的公司，本次交易构成关联交易。
三、委托贷款对象的基本情况
关联方名称 通辽市青格洱新能源有限公司
统一社会信用代码 91150591MA0QHBB46U
注册资本 60,780.8 万元人民币
成立时间 2019 年 9 月 30 日
法定代表人 王树清
住所 内蒙古自治区通辽市经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2019-09-30 至 2069-09-29
股东及持股比例 内蒙古青格洱公司持有其 100%股份，实际控制人为国家电投
2
截止 2023 年 12 月 31 日，通辽市青格洱新能源有限公司总资产为 4
主要财务数据 93,799.27 万元，负债 432,528.79 万元，所有者权益 61,270.48 万元。
营业收入 1,021.3 万元，净利润 483.18 万元（数据未经审计）
经营范围: 许可经营项目:无一般经营项目:风电、光伏发电、储能、电力线路、风电供热和其他
新能源项目的开发、投资、建设、生产经营及设备检修、技术服务;电能销售（依法需经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、委托贷款合同的主要内容
1、委托贷款概述
委托人电投能源拟通过财务公司向通辽青格洱公司提供委托贷款，逐笔分批
次累计不高过 29.43 亿元（上限）委托贷款。
2、贷款利率
通辽市青格洱新能源有限公司借款利率将参考且不低于同期全国银行间同
业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致
结果为准。
3、借款利息与计息方式
按日计息，按季付息，付息日为每月的 21 日。
4、贷款期限
自借款协议生效起 12 个月或以上（具体日期以协议约定为准），如借款人
经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。
5、贷款偿还
借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。
6、委托贷款费用
委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费不高于委
托贷款的万分之四（具体每笔委贷合同协商确定）。
五、本次委托贷款暨关联交易的目的和对公司的影响
本次委托贷款关联交易为满足公司实际经营需要，符合现行法律法规及《公
3
司章程》相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不会对公司独立性以及当
期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次委托贷款暨关联交易的风险及风控措施
通辽青格洱公司为内蒙古青格洱公司全资子公司，内蒙古青格洱公司少数股
东内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍煤集团”）为间接持有本
公司 5%以上股份的股东。截至目前，上市公司已对内蒙古青格洱公司完成实缴
出资 61,097 万元，实缴出资比例为 98.39%，霍煤集团对内蒙古青格洱公司实缴
出资 1,000 万元，尚未缴足出资。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订），上市公司对控股子
公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供
同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财
务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已
要求上述其他股东提供相应担保。保荐机构已按照上述规则指引督促上市公司要
求霍煤集团提供担保。经协商，霍煤集团因通辽市国资委出具的《出资监管企业
融资担保管理办法》要求，未就本次委托贷款事项提供同比例财务资助及担保。
经公司根据实际情况和内蒙古青格洱公司章程判断，公司对于内蒙古青格洱公司
实缴出资比例为 98.39%，内蒙古青格洱公司持通辽青格洱公司 100%的股权，因
此公司能够对其生产经营拥有绝对控制权，能有效防范和控制偿债风险及保障公
司利益。本次委托贷款事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益
的情形。后续电投能源将会对通辽青格洱公司的日常经营效益情况进行监控，加
强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或
降低委托贷款风险。
七、本次拟提供委托贷款暨关联交易事项已履行的内部决策程序
2024 年 3 月 25 日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于通过国家电投
集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意将该议案提
交公司 2024 年第二次临时董事会会议审议。
2024 年 3 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时董事会会议审议通过了《关
于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
4
董事会在表决该项议案时，关联董事履行了回避表决义务。
2024 年 3 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时监事会会议审议通过了《关
于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交
易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回
避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司
提供委托贷款暨关联交易事项已经独立董事专门会、董事会和监事会审议通过，
关联董事回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、 公
司章程》等相关规定；本次提供委托贷款对象为公司控股子公司，委托贷款无法
收回的风险较小，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益，特别是中小股东
利益的情形。
综上，保荐机构对公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷
款暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司通
过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
钟 山 张铁柱
中信证券股份有限公司
年 月 日
6
