中信证券股份有限公司关于

                     内蒙古电投能源股份有限公司

          非公开发行部分限售股份解除限售的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为内蒙古
电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规和规范性文件的要求，对电投能源非公开发行限售股份解除限售上市流
通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、本次解除限售股份取得的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准内蒙古电投能源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]124 号），电投能源向中电投蒙东
能源集团有限责任公司、太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传
统-普通保险产品-022L-CT001 深）等共 11 名投资者共计发行股份 320,000,000
股。上述发行完成后，公司总股本增加至 2,241,573,493 股。该次非公开发行股
份完成后至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。

    2023 年 3 月 31 日，上述非公开发行股份在深圳证券交易所上市。发行对象
中电投蒙东能源集团有限责任公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让，太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通
保险产品-022L-CT001 深）等其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。

    太平资产管理 有限公司 （代太平 人寿保险 有限公司- 传统-普通保 险产品
-022L-CT001 深）等 10 名投资者持有公司的 192,000,000 股股份已于 2023 年 10
月 11 日上市流通。




                                    1
    本次非公开发行股票完成后至本核查意见出具日，公司未转增股份、未送红
股，股本总额未发生变化。

    二、本次拟申请解除股份限售的股东承诺及履行情况

    1、本次申请解除股份限售的股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司。

    2、承诺内容

    上述股东在电投能源非公开发行股票认购中作出承诺：“1、本公司/本人同
意自电投能源本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十八个月内
不转让本次认购的股份，并委托电投能源董事会向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请对本公司/本人上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司/本
人持有的上述股份自本次发行结束之日起，十八个月内不转让。2、本公司/本人
保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反
承诺的卖出交易，本公司/本人将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账
户归全体股东所有。3、本公司/本人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责
任。”

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了其作出的
上述承诺。

    3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金，上市
公司对其不存在违规担保情形。

    三、本次申请解除限售的股份总数及上市流通安排

    1、本次申请解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 10 月 11 日（星期五）。

    2、本次申请解除限售股份的上市流通数量为 128,000,000 股，占公司总股本
的 5.71%。

    3、本次申请解除限售的股东数量为 1 名，证券账户总数为 1 户。

    4、本次申请解除限售的股份均不存在被质押、冻结的情况。

    5、本次申请解除限售的股份上市流通具体情况如下：


                                    2
                                                                       本次可上
                                                                       市流通股 冻结的股
         发行对象     证券账户      持有限售股份          本次可上市流
序号                                                                   数占公司  份数量
           名称         名称          数（股）            通股数（股）
                                                                       总股本的  （股）
                                                                       比例（%）
         中电投蒙     中电投蒙
         东能源集     东能源集
  1                                   128,000,000         128,000,000      5.71          -
         团有限责     团有限责
           任公司     任公司
             合 计                    128,000,000         128,000,000      5.71          -
注：上表“占公司总股本比例”按照公司目前总股本 2,241,573,493 股计算，若出现合计比例与各分项比例
之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


      四、本次解除限售后股本结构与股东持股变化情况

      本次解除限售后，公司股本结构与股东持股变化情况如下：
                      本次限售股份上市流通前                        本次限售股份上市流通后
      股份类型                                       本次变动数
                      股数（股）         比例（%）                  股数（股）      比例（%）
一、有限售条件的
                        128,000,000          5.71    -128,000,000            0.00            0.00
流通股
二、无限售条件的
                      2,113,573,493         94.29    128,000,000 2,241,573,493          100.00
流通股
三、股份总数          2,241,573,493        100.00    —             2,241,573,493       100.00
注：本次解除股份限售的最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。


      五、保荐机构的核查意见

      经核查，保荐人认为：

      1、公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规的规定。

      2、公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及
限售承诺。

      3、公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

      4、保荐人对电投能源本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。

      （以下无正文）


                                               3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司非
公开发行部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                           钟 山               张铁柱




                                                 中信证券股份有限公司

                                                  2024 年 9   月   25 日