电投能源：关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易公告2024-11-29
证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2024085
内蒙古电投能源股份有限公司
关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转
增注册资本暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电
公司”）为公司持股 51%控股子公司，为进一步实施扎哈淖尔源网荷
储一体化项目投资建设，满足项目建设资本金需求，最大限度利用自
有资金增强融资实力，推动霍林河循环经济产业链绿色高质量发展，
引领铝产业链由“煤电铝”向“绿电铝”低碳转型升级，提升企业核
心竞争力，拟以霍煤鸿骏铝电公司部分未分配利润转增注册资本。增
资后，霍煤鸿骏铝电公司注册资本由 330000 万元变更为 565000 万元，
各股东持股比例保持不变。
2.公司 2024 年第十一次临时董事会审议通过了《关于内蒙古霍
煤鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的议
案》。
3.本交易构成关联交易。霍煤鸿骏铝电公司是电投能源控股 51%
的子公司，公司其余股东方为国家电投集团内蒙古能源有限公司和融
和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和绿
源”），实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》（2024 年修订）6.3.3 条规定的情形，为公
1
司关联法人，本次公司与关联方转增股本属于与关联人共同投资，构
成关联交易。该议案为关联交易议案，关联董事王伟光、田钧、张昊、
于海涛履行了回避表决义务。该项关联交易议案经独立董事专门会议
审议并发表了审核意见。公司保荐机构对该事项发表了意见。根据《股
东大会议事规则》相关条款，本议案尚需提交公司股东大会审议。与
该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限
责任公司将回避在股东大会上对该议案的投票权。
4.该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对手方（共同投资方）介绍情况
（一）国家电投集团内蒙古能源有限公司
1.基本信息
名称 国家电投集团内蒙古能源有限公司
统一社会信用代码 91150000MA0N370R4T
法定代表人 王伟光
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10000 万
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路 32 号
成立时间 2016 年 12 月 29 日
股东情况 国家电力投资集团有限公司持股 100%
实际控制人 国家电力投资集团有限公司
经营范围 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；公
2
共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道
路货物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经营；
热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；合
成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；特种作
业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨询业务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；广告制作；
广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生资源销售；
机械设备租赁；土石方工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
2.历史沿革、主要业务近三年发展状况
国家电投集团内蒙古能源有限公司成立于 2016 年，是国家电力
投资集团公司在内蒙古的全资子公司，是集煤炭、火电、新能源、电
解铝、铁路、港口等产业一体化协同发展的大型综合能源企业。近三
年来，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面
贯彻落实党的二十大精神，围绕新型能源体系建设方向，全力打造煤
3
炭、火电、铝业、路港、清洁能源及新兴产业一流基地，始终致力于
循环经济建设和打造产业协同优势，探索出了一条产业集群化、绿色
循环发展的新路子，是全国循环经济工作先进单位。
3.最近一年又一期主要财务指标
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 645.57 亿元、负债总额 462.38
亿元、净资产 183.2 亿元，2023 年实现营业收入 116.34 亿元、净利润
7.69 亿元；截至 2024 年 10 月 31 日，资产总额 675.6 亿元、负债总额
470.59 亿元、净资产 205.01 亿元，2024 年 1-10 月实现营业收入 133.36
亿元、净利润 20.89 亿元（2024 年财务数据未经审计）。
4.关联关系说明
国家电投集团内蒙古能源有限公司为国家电力投资集团有限公
司全资子公司，电投能源与其属于受同一法人实际控制的关联关系，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）6.3.3 条规定
的情形，为公司关联法人。
5.失信执行情况
国家电投集团内蒙古能源有限公司为依法存续法人，经查询中国
执行信息公开网，不是失信被执行人。
（二）融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）
1.基本信息
名称 融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2CWNH072
执行事务合伙人 国电投智源创新投资有限公司
4
企业类型 有限合伙企业
出资额 27927.269014 万
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 6 层 640-07A 室
成立时间 2019 年 07 月 30 日
合伙人情况 国电投智源创新投资有限公司持有合伙份额 0.17%
国家电投集团资本控股有限公司持有合伙份额 99.83%
实际控制人 国家电力投资集团有限公司
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2.历史沿革、主要业务近三年发展状况
2019 年 7 月，融和电投七号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合
伙）（简称“融和电投七号”）由国家电投集团产业基金管理有限公
司（简称“产业基金”）与国家电投集团资本控股有限公司（简称“资
本控股”）联合发起设立，注册规模 5 亿元，注册地浙江省嘉兴市，
产业基金担任普通合伙人。2024 年 9 月，国电投智源创新投资有限公
司（简称“智源创投”）收购产业基金持有的融和电投七号全部财产
份额，担任普通合伙人和执行事务合伙人，同时将合伙企业更名为融
和绿源（嘉兴）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“融和绿源”）。
2024 年 10 月，融和绿源由浙江嘉兴迁址至北京西城，企业更名为融
和绿源（北京）科技管理合伙企业（有限合伙）。融和绿源目前仅对
外投资持股内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司，自身无其他经营。
3.最近一年又一期主要财务指标
5
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 7.79 亿元、负债总额 0.012
亿元、净资产 7.78 亿元，2023 年实现营业收入 0.00 亿元、净利润 1.98
亿元；截至 2024 年 10 月 31 日，资产总额 7.75 亿元、负债总额 0.00
亿元、净资产 7.75 亿元，2024 年 1-10 月实现营业收入 0.00 亿元、净
利润-0.013 亿元（2024 年财务数据未经审计）。
4.关联关系说明
融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）各合伙人及
执行事务合伙人的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，电投
能源与其属于受同一法人控制的关联关系，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》（2024 年修订）6.3.3 条规定的情形，为公司关联法人。
5.失信执行情况
融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）为依法存续
有限合伙企业，经查询中国执行信息公开网，不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1.基本信息
名称 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
统一社会信用代码 911505007438743312
法定代表人 葛贵君
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 330000 万元
注册地址 通辽市霍林郭勒市工业园区
成立时间 2004 年 03 月 10 日
股东情况 内蒙古电投能源股份有限公司持股 51%
6
国家电投集团内蒙古能源有限公司持股 35.7%
融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：融和
电投七号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙））持股 13.3%
实际控制人 国家电力投资集团有限公司
经营范围 特种设备安装改造修理;建设工程施工;发电业务、输电业务、供（配）
电业务;电气安装服务;危险废物经营;检验检测服务;天然水收集与
分配;道路货物运输（不含危险货物）;常用有色金属冶炼;金属材料
制造;金属材料销售;劳务服务（不含劳务派遣）;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;有色金属合金制造;
有色金属合金销售;金属制品研发;金属制品销售;有色金属压延加
工;高性能有色金属及合金材料销售;新材料技术研发;石墨及碳素
制品制造;石墨及碳素制品销售;化工产品生产（不含许可类化工产
品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;非金属矿及制品销售;
工程管理服务;普通机械设备安装服务;机械设备研发;机械电气设
备制造;机械电气设备销售;光伏设备及元器件销售;太阳能发电技
术服务;电线、电缆经营;电气设备修理;石油制品销售（不含危险化
学品）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;热力生产和供
应;水资源管理;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）;特种作业人员安全技术培训;非居住房地产租赁;住
房租赁;机械设备租赁
2.最近一年又一期的主要财务指标
根据霍煤鸿骏铝电公司 2023 年度经审计财务报告，截至 2023 年
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12 月 31 日，资产总额 157 亿元、负债总额 89.95 亿元、净资产 67.06
亿元，2023 年实现营业收入 146.76 亿元、净利润 8.86 亿元；截至 2024
年 9 月 30 日，资产总额 158.11 亿元、负债总额 78.79 亿元、净资产
79.33 亿元，2024 年 1-9 月实现营业收入 118.73 亿元、净利润 12.05
亿元（2024 年财务数据未经审计）。
3.失信执行情况
霍煤鸿骏铝电公司为依法存续法人，经查询中国执行信息公开网，
霍煤鸿骏铝电公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据标的企业经审计的截至 2023 年 12 月 31 日账面未分配利润
为基准，结合标的企业投资建设扎哈淖尔源网荷储一体化项目的资本
金需求，全体股东按股权比例同比例转增注册资本，交易定价遵循自
愿、公平、合理的原则，霍煤鸿骏铝电公司各股东的增资金额全部计
入其注册资本，符合国家有关法律、法规及政策规定。
转增完成后，霍煤鸿骏铝电公司股权结构未发生变化，公司仍持
有 51%股权，标的企业董事会和管理层等未发生变化，不会损害公司
及全体股东特别是中小股东的利益。
五、关联交易的主要内容
为进一步实施扎哈淖尔源网荷储一体化项目投资建设，满足项目
建设资本金需求，拟以霍煤鸿骏铝电公司部分未分配利润转增注册资
本。
（一）项目资本金需求
霍煤鸿骏铝电公司投资建设的扎哈淖尔源网荷储一体化项目包
8
括 35万吨绿电铝项目（扎铝二期）以及配套建设 65万千瓦风电、220kV
输变电工程、100MW/200MWh 储能项目，合计项目预计总投资
665605.33 万元，按照铝项目资本金 40%，配套新能源项目 30%资本
金计算，资本金总需求 231472.45 万元。具体如下：
单位：万元
项目动态
序号 项目名称 资本金比例（%） 资本金
（总）投资
霍林河循环经济示范工程续建
1 89819.14 26945.74
（第六期）200MW 风电项目
通辽循环经济示范工程七期
2 191544.36 57463.31
45 万千瓦风电项目
30
通辽市扎哈淖尔绿电铝一体化
3 39955.56 11986.67
项目 220kV 输变电工程项目
通辽市扎哈淖尔源网荷储一体
4 26377.77 7913.33
化 100MW/200MWh 储能项目
通辽市扎哈淖尔 35 万吨绿电
5 317908.5 40 127163.40
铝项目（扎铝二期）
合计 665605.33 231472.45
注：前述第一项、第三项、第五项项目已经履行电投能源董事会
或股东大会投资决策程序；第二项、第四项项目尚未履行电投能源投
资决策程序，未来另行履行电投能源投资决策程序。
（二）交易方式及内容
根据霍煤鸿骏铝电公司经年审会计师审计的 2023 年度审计报告，
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霍煤鸿骏铝电公司母公司 2023 年末账面未分配利润 253320.67 万元，
结合项目资本金需求，按照各股东方持股比例转增注册资本合计
235000 万元，转增后剩余未分配利润 18320.67 万元。
其中：电投能源公司持股 51%，转增 119850 万元；国家电投集
团内蒙古能源有限公司持股 35.7%，转增 83895 万元；融和绿源（北
京）管理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和绿源”）持股
13.3%，转增 31255 万元。
增资后，霍煤鸿骏铝电公司注册资本由 330000 万元变更为
565000 万元，各股东持股比例保持不变。各股东增资前后股权结构
及注册资本情况如下：
单位：万元
序 原出资情况 未分配利润转增资本 增资后情况
股东名称
号 出资金额 持股比例 增资额 增资比例 出资金额 持股比例
内蒙古电投能源股
1 168300 51% 119850 51% 288150 51%
份有限公司
国家电投集团内蒙
2 117810 35.7% 83895 35.7% 201705 35.7%
古能源有限公司
融和绿源（北京）
3 管理科技合伙企业 43890 13.3% 31255 13.3% 75145 13.3%
（有限合伙）
合计 330000 100% 235000 100% 565000 100%
（三）定价政策及定价依据
根据标的企业经审计的截至 2023 年 12 月 31 日账面未分配利润
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为基准，结合标的企业投资建设扎哈淖尔源网荷储一体化项目的资本
金需求，全体股东按股权比例同比例转增注册资本，交易定价遵循自
愿、公平、合理的原则，霍煤鸿骏铝电公司各股东的增资金额全部计
入其注册资本，符合国家有关法律、法规及政策规定。
转增完成后，霍煤鸿骏铝电公司股权结构未发生变化，公司仍持
有 51%股权，标的企业董事会和管理层等未发生变化，不会损害公司
及全体股东特别是中小股东的利益。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.投资的目的：霍煤鸿骏铝电公司投资建设扎哈淖尔源网荷储一
体化项目，通过未分配利润转增资本，优化了资本债务结构，满足项
目建设资本金需求，最大限度利用自有资金增强了融资实力，推动霍
林河循环经济产业链绿色高质量发展，引领铝产业链由“煤电铝”向
“绿电铝”低碳转型升级，提升企业核心竞争力。
2.对公司的影响：此次未分配利润转增注册资本不涉及货币出资，
不会对公司现金流和经营状况产生影响。项目投资建设将进一步提高
公司铝产业和新能源项目产能规模，助力公司业务发展和未来盈利能
力提升。
八、2024 年年初至 2024 年 10 月末与关联人累计已发生的各类
关联交易情况
本次关联交易金额为 119850 万元。2024 年 1-10 月，公司与国
家电投集团内蒙古能源有限公司及其所属单位累计已发生的销售商
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品、提供劳务、收取托管费等关联交易总金额为 32062 万元，与融和
绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）累计已发生的各类关联
交易总金额为 0 万元。
九、独立董事专门会议审核意见
为进一步实施扎哈淖尔源网荷储一体化项目投资建设，满足项目
建设资本金需求，最大限度利用自有资金增强融资实力，推动霍林河
循环经济产业链绿色高质量发展，引领铝产业链由“煤电铝”向“绿
电铝”低碳转型升级，提升企业核心竞争力，拟以霍煤鸿骏铝电公司
部分未分配利润转增注册资本，转增后各股东持股比例保持不变，霍
煤鸿骏铝电公司注册资本金从 330000 万元变更为 565000 万元。霍煤
鸿骏铝电公司是电投能源控股 51%的子公司，公司其余股东方为国家
电投集团内蒙古能源有限公司和融和绿源（北京）管理科技合伙企业
（有限合伙）（以下简称“融和绿源”），实际控制人均为国家电力
投资集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2024
年修订）6.3.3 条规定的情形，为公司关联法人，本次公司与关联方
转增股本属于与关联人共同投资，构成关联交易。根据标的企业经审
计的截至 2023 年 12 月 31 日账面未分配利润为基准，结合标的企业
投资建设扎哈淖尔源网荷储一体化项目的资本金需求，全体股东按股
权比例同比例转增注册资本，霍煤鸿骏铝电公司母公司 2023 年末账
面未分配利润 253320.67 万元，结合项目资本金需求，按照各股东方
持股比例转增注册资本合计 235000 万元，转增后剩余未分配利润
18320.67 万元。其中：电投能源公司持股 51%，转增 119850 万元；
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国家电投集团内蒙古能源有限公司持股 35.7%，转增 83895 万元；融
和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）持股 13.3%，转增 31255
万元。交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，霍煤鸿骏铝电公司各
股东的增资金额全部计入其注册资本，符合国家有关法律、法规及政
策规定。转增完成后，霍煤鸿骏铝电公司股权结构未发生变化，公司
仍持有 51%股权，标的企业董事会和管理层等未发生变化，不会损害
公司及全体股东特别是中小股东的利益。霍煤鸿骏铝电公司投资建设
扎哈淖尔源网荷储一体化项目，通过未分配利润转增资本，优化了资
本债务结构，满足项目建设资本金需求，最大限度利用自有资金增强
了融资实力，推动霍林河循环经济产业链绿色高质量发展，引领铝产
业链由“煤电铝”向“绿电铝”低碳转型升级，提升企业核心竞争力。
此次未分配利润转增注册资本不涉及货币出资，不会对公司现金流和
经营状况产生影响。项目投资建设将进一步提高公司铝产业和新能源
项目产能规模，助力公司业务发展和未来盈利能力提升。因此，我们
同意该议案，并同意将该议案提交公司 2024 年第十一次临时董事会
审议，关联董事应回避表决。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司控股子公司霍煤鸿骏铝电公司以未分
配利润转增注册资本暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、
2024 年第十一次临时董事会会议以及 2024 年第六次临时监事会会议
审议通过，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
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因此，保荐机构对公司控股子公司霍煤鸿骏铝电公司上述以未分
配利润转增注册资本事项无异议。
十一、备查文件
（一）2024 年第十一次临时董事会决议、2024 年第六次临时监
事会决议。
（二）独立董事专门会议审核意见、保荐机构意见。
特此公告。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
2024 年 11 月 27 日
附件
上市公司关联交易情况概述表
是否
计算 是否 需股
金额 计算指 金额 占比
项目 交易类型 指标 需披 东大
（亿元） 标分母 （亿元） （%）
分子 露 会审
议
是。
根据《股
上市公司 东大会
该次共同 2023 年经审 议事规
与关联法人的关
投资关联 11.9850 11.9850 计归属于母 308.88 3.88% 是 则》相关
联交易
交易 公司所有者 条款提
权益 交股东
大会审
议 。
14
