电投能源：中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的核查意见2024-11-29
中信证券股份有限公司
关于内蒙古电投能源股份有限公司子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为内蒙古
电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）2022 年度非公开
发行股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等相关规定，就通过公司控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电
有限责任公司（以下简称“标的企业”或“霍煤鸿骏铝电公司”）未分配利润转
增注册资本暨关联交易的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
为进一步实施扎哈淖尔源网荷储一体化项目投资建设，满足项目建设资本金
需求，最大化限度利用自有资金增强融资实力，推动霍林河循环经济产业链绿色
高质量发展，引领铝产业链由“煤电铝”向“绿电铝”低碳转型升级，提升企业
核心竞争力，拟以霍煤鸿骏铝电公司部分未分配利润转增注册资本，转增后各股
东持股比例保持不变，霍煤鸿骏铝电公司注册资本金从 330,000 万元变更为
565,000 万元。
霍煤鸿骏铝电公司是电投能源控股 51%的子公司，公司其余股东方为国家电
投集团内蒙古能源有限公司和融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“融和绿源”），实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）6.3.3 条规定的情形，为公司
关联法人，本次公司与关联方转增股本属于与关联人共同投资，构成关联交易。
2024 年 11 月 27 日，公司召开 2024 年第十一次临时董事会会议，审议通过
《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易
的议案》，关联董事在表决时进行了回避，其他出席本次会议的董事均对该议案
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表决同意。独立董事专门会议也对该议案表决同意。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据本公司《股东大会议事规则》
相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方基本情况
（一）国家电投集团内蒙古能源有限公司
1、基本情况
关联方名称 国家电投集团内蒙古能源有限公司
统一社会信用代码 91150000MA0N370R4T
法定代表人 王伟光
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路 32 号
成立时间 2016 年 12 月 29 日
股东情况 国家电力投资集团有限公司持股 100%
实际控制人 国家电力投资集团有限公司
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；公
共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道
路货物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经营；
热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；合
经营范围
成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；特种作
业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨询业务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；广告制作；
广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生资源销售；
机械设备租赁；土石方工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息
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咨询服务）；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务指标
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 645.57 亿元，净资产 183.2 亿元，2023
年实现营业收入 116.34 亿元、净利润 7.69 亿元（财务数据已经审计）；截至 2024
年 10 月 31 日，资产总额 675.6 亿元，净资产 205.01 亿元，2024 年 1-10 月实现
营业收入 133.36 亿元、净利润 20.89 亿元（财务数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，公司与国家电投控制
的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。国家电
投集团内蒙古能源有限公司为国家电力投资集团有限公司全资子公司，本次交易
构成关联交易。
4、履约能力
根据该关联人最近一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。前述关联
方不属于失信被执行人。
（二）融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2CWNH072
执行事务合伙人 国电投智源创新投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
出资额 27927.269014 万
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 6 层 640-07A 室
成立时间 2019 年 07 月 30 日
国电投智源创新投资有限公司持有合伙份额 0.17%
合伙人情况
国家电投集团资本控股有限公司持有合伙份额 99.83%
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实际控制人 国家电力投资集团有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、最近一年又一期主要财务指标
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 7.79 亿元，净资产 7.78 亿元，2023 年
实现营业收入 0.00 亿元，净利润 1.98 亿元（财务数据已经审计）；截至 2024
年 10 月 31 日，资产总额 7.75 亿元，净资产 7.75 亿元，2024 年 1-10 月实现营业
收入 0.00 亿元，净利润-0.013 亿元（财务数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，公司与国家电投控制
的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。融和绿
源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）各合伙人及执行事务合伙人的实际控
制人均为国家电力投资集团有限公司，本次交易构成关联交易。
4、履约能力
根据该关联人最近一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。前述关联
方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
1、基本情况
名称 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
统一社会信用代码 911505007438743312
法定代表人 葛贵君
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 330000 万元
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注册地址 通辽市霍林郭勒市工业园区
成立时间 2004 年 03 月 10 日
内蒙古电投能源股份有限公司持股 51%
国家电投集团内蒙古能源有限公司持股 35.7%
股东情况
融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：融和
电投七号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙））持股 13.3%
实际控制人 国家电力投资集团有限公司
特种设备安装改造修理;建设工程施工;发电业务、输电业务、供（配）
电业务;电气安装服务;危险废物经营;检验检测服务;天然水收集与分
配;道路货物运输（不含危险货物）;常用有色金属冶炼;金属材料制
造;金属材料销售;劳务服务（不含劳务派遣）;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;有色金属合金制造;有色
金属合金销售;金属制品研发;金属制品销售;有色金属压延加工;高性
能有色金属及合金材料销售;新材料技术研发;石墨及碳素制品制造;
石墨及碳素制品销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产
经营范围 品销售（不含许可类化工产品）;非金属矿及制品销售;工程管理服务;
普通机械设备安装服务;机械设备研发;机械电气设备制造;机械电气
设备销售;光伏设备及元器件销售;太阳能发电技术服务;电线、电缆
经营;电气设备修理;石油制品销售（不含危险化学品）;信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）;热力生产和供应;水资源管理;装卸
搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;特
种作业人员安全技术培训;非居住房地产租赁;住房租赁;机械设备租
赁
2、最近一年又一期主要财务指标
根据霍煤鸿骏铝电公司 2023 年度经审计财务报告，截至 2023 年 12 月 31
日，资产总额 157.01 亿元、负债总额 89.95 亿元、净资产 67.06 亿元，2023 年实
现营业收入 146.76 亿元、净利润 8.86 亿元（财务数据已经审计）；截至 2024
年 9 月 30 日，资产总额 158.11 亿元、负债总额 78.79 亿元、净资产 79.33 亿元，
2023 年 1-9 月实现营业收入 118.73 亿元、净利润 12.05 亿元（财务数据未经审计）。
3、履约能力
根据该关联人最近一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。前述关联
方不属于失信被执行人。
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四、关联交易主要内容
（一）交易方式及内容
根据霍煤鸿骏铝电公司 2023 年度审计报告，霍煤鸿骏铝电公司母公司 2023
年末账面未分配利润 253,320.67 万元，结合项目资本金需求，按照各股东方持股
比例转增注册资本合计 235,000.00 万元，转增后剩余未分配利润 18,320.67 万元。
其中：电投能源公司持股 51%，转增 119,850 万元；国家电投集团内蒙古能源有
限公司持股 35.7%，转增 83,895 万元；融和绿源持股 13.3%，转增 31,255 万元。
增资后，霍煤鸿骏铝电公司注册资本由 330000 万元变更为 565000 万元，各
股东持股比例保持不变。各股东增资前后股权结构及注册资本情况如下：
单位：万元
未分配利润转增资
本次转增前 本次转增后
序 本
股东名称
号 出资金 持股比 增资比
增资额 出资金额 持股比例
额 例 例
1 电投能源 168,300 51% 119,850 51% 288,150 51%
国家电投集团内蒙
2 117,810 35.7% 83,895 35.7% 201,705 35.7%
古能源有限公司
3 融和绿源 43,890 13.3% 31,255 13.3% 75,145 13.3%
合计 330,000 100% 235,000 100% 565,000 100%
（二）定价政策及定价依据
根据标的企业经审计的截至 2023 年 12 月 31 日账面未分配利润为基准，结
合标的企业投资建设扎哈淖尔源网荷储一体化项目的资本金需求，全体股东按股
权比例同比例转增注册资本，交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，霍煤鸿骏
铝电公司各股东的增资金额全部计入其注册资本，符合国家有关法律、法规及政
策规定。转增完成后，霍煤鸿骏铝电公司股权结构未发生变化，公司仍持有 51%
股权，标的企业董事会和管理层等未发生变化，不会损害公司及全体股东特别是
中小股东的利益。
五、交易目的、存在风险和对上市公司的影响
霍煤鸿骏铝电公司投资建设扎哈淖尔源网荷储一体化项目，通过未分配利润
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转增股本，满足项目建设资本金需求，最大化限度利用自有资金增强融资实力，
推动霍林河循环经济产业链绿色高质量发展，引领铝产业链由“煤电铝”向“绿
电铝”低碳转型升级，提升企业核心竞争力。
此次未分配利润转增注册资本不涉及货币出资，不会对公司现金流和经营状
况产生影响。项目投资建设将进一步提高公司铝产业和新能源项目产能规模，助
力公司业务发展和未来盈利能力提升。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次关联交易金额为 119,850.00 万元。2024 年 1-10 月，公司与国家电投集
团内蒙古能源有限公司及其所属单位累计已发生的各类关联交易总金额为
32,062 万元，与融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）累计已发生的
各类关联交易总金额为 0 万元。
七、本次关联交易事项已履行的内部决策程序
本次关联交易事项已经由公司独立董事专门会议、2024 年第十一次临时董
事会会议以及 2024 年第六次临时监事会会议审议通过，关联董事回避表决。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司控股子公司霍煤鸿骏铝电公司以未分配利润转增
注册资本暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、2024 年第十一次临时董
事会会议以及 2024 年第六次临时监事会会议审议通过，关联董事予以回避表决，
本次交易尚需提交股东大会审议通过，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律法规的要求，也符合《公司章程》《股东大会议事规则》的规
定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对公司控股子公司霍煤鸿骏铝电公司上述以未分配利润转增
注册资本事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司子
公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟 山 张铁柱
中信证券股份有限公司
2024 年 11 月 27 日
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