广宇集团：广宇集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告2024-09-24
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2024)043
广宇集团股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议
通知于2024年9月19日以电子邮件的方式发出，会议于2024年9月23日上午11时在
公司12楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实
到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以现场结合通讯表决的方式，审议了以下议案：
一、《关于修订<公司章程>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》的有
关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容作如下修订：
条
款
原章程条款 修订后章程条款
序
号
第三十九条 公司控股股东、实际控制 第三十九条 公司控股股东、实际
人应当履行信息披露义务，并保证所披露信 控制人应当履行信息披露义务，并保证
息的真实、准确、完整、及时、公平，不得 所披露信息的真实、准确、完整、及时、
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公平，不得有虚假记载、误导性陈述或
公司控股股东、实际控制人出现下列情 者重大遗漏。
第 形之一的，应当及时告知公司，并配合公司 公司控股股东、实际控制人出现下
三 履行信息披露义务： 列情形之一的，应当及时告知公司，并
十 （一）所持公司股份涉及《深圳证券交 配合公司履行信息披露义务：
九 易所股票上市规则》第 7.7.9 条所列的事 （一）持股情况或者控制公司的情
条 项； 况发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其 （二）公司的实际控制人及其控制
他主体从事与公司相同或者相似业务的情 的其他主体从事与公司相同或者相似
况发生较大变化； 业务的情况发生较大变化；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债 （三）法院裁决禁止转让其所持股
务重组或者业务重组； 份；
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告
（四）因经营状况恶化进入破产或者解 （四）所持公司 5%以上股份被质
散程序； 押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
（五）出现与控股股东、实际控制人有 设定信托或者被依法限制表决权等，或
关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格 者出现被强制过户风险；
可能产生较大影响； （五）拟对公司进行重大资产重
（六）其他可能对公司股票及其衍生品 组、债务重组或者业务重组；
种交易价格产生较大影响的情形。 （六）因经营状况恶化进入破产或
前款规定的事项出现重大进展或者变 者解散程序；
化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉 （七）出现与控股股东、实际控制
的有关情况书面告知公司，并配合公司履行 人有关传闻，对公司股票及其衍生品种
信息披露义务。 交易价格可能产生较大影响；
控股股东、实际控制人收到公司问询 （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违
的，应当及时了解情况并回复，保证回复内 规被中国证监会立案调查或者受到中
容真实、准确和完整。 国证监会行政处罚，或者受到其他有权
持有公司 5%以上有表决权股份的股 机关重大行政处罚；
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 （九）涉嫌严重违纪违法或者职务
事实发生当日，向公司作出书面报告。 犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的情
形。
前款规定的事项出现重大进展或
者变化的，控股股东、实际控制人应当
将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问
询的，应当及时了解情况并回复，保证
回复内容真实、准确和完整。
持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行
权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利
第
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 益的重大事项时，对中小投资者表决应
八
票。单独计票结果应当及时公开披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
十
前款所称影响中小投资者利益的重大 开披露。
条
事项是指应当由独立董事发表独立意见的 前款所称中小投资者是指除上市
事项，中小投资者是指除上市公司董事、监 公司董事、监事、高级管理人员以及单
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 独或者合计持有公司 5%以上股份的股
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 东以外的其他股东。
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…… ……
第九十二条 股东大会对提案进行
第九十二条 股东大会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计
前，应当推举两名股东代表和一名监事参加
票和监票。审议事项与股东有关联关系
计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
第 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
九 股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当
十 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
由律师、股东代表与监事代表共同负责
二 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
计票、监票，并当场公布表决结果，决
条 载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
股东或其代理人，有权通过相应的投票
自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第一百零九条 独立董事应按照法律、
行政法规中国证监会和深圳证券交易所的
第
有关规定执行。
一
董事长、总经理在任职期间离职，公司 第一百零九条 独立董事应按照法
百
独立董事应当对董事长、总经理离职原因进 律、行政法规中国证监会和深圳证券交
零
行核查，并对披露原因与实际情况是否一致 易所的有关规定执行。
九
以及该事项对公司的影响发表意见。独立董
条
事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任
审计，费用由公司承担。
第一百一十二条 董事会行使下列
第一百一十二条 董事会行使下列职
职权：
权：
第 （一）召集股东大会，并向股东大
（一）召集股东大会，并向股东大会报
一 会报告工作；
告工作；
百 ……
……（十六）法律、行政法规、部门规
一 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
十 章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
二 公司重大事项应当由董事会集体
不得将法定由董事会行使的职权授予董事
条 决策，不得将法定由董事会行使的职权
长、总经理等行使。
授予董事长、总裁等行使。
……
……
第一百三十二条 公司设总裁 1 名，由 第一百三十二条 公司设总裁 1 名，
董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
第 公司设副总裁 6 名，总会计师即财务负 公司设副总裁 4 名，总会计师即财
一 责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任 务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董
百 或解聘。 事会聘任或解聘。
三 公司总裁、副总裁、总会计师即财务负 公司总裁、副总裁、总会计师即财
十 责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董 务负责人、董事会秘书为公司高级管理
二 事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务负 人员。董事会秘书应当由公司董事、副
条 责人或本章程规定的其他高级管理人员担 总裁、财务负责人或本章程规定的其他
任。 高级管理人员担任。
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告
第一百六十五条 公司利润分配决
策程序为：
第一百六十五条 公司利润分配决策程 （一）公司每年利润分配预案由公
序为： 司董事会结合公司章程的规定、盈利情
（一）公司每年利润分配预案由公司董 况、资金供给和需求情况制订。董事会
事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 审议现金分红具体方案时，应当认真研
供给和需求情况制订。董事会审议现金分红 究和论证公司现金分红的时机、条件和
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 最低比例、调整的条件及其决策程序要
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 求等事宜。独立董事认为利润分配预案
及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 可能损害公司或者中小股东权益的，应
润分配预案发表明确的独立意见。分红预案 当发表明确的独立意见。分红预案经董
第
经董事会审议通过，方可提交股东大会审 事会审议通过，方可提交股东大会审
一
议；独立董事可以征集中小股东的意见，提 议；独立董事可以征集中小股东的意
百
出分红提案，并直接提交董事会审议。 见，提出分红提案，并直接提交董事会
六
…… 审议。
十
（六）公司应当严格执行本章程确定的 ……
五
现金分红政策以及股东大会审议批准的现 （六）公司应当严格执行本章程确
条
金分红具体方案。如根据生产经营情况、投 定的现金分红政策以及股东大会审议
资规划和长期发展的需要，确需调整或者变 批准的现金分红具体方案。如根据生产
更利润分配政策的，应以股东权益保护为出 经营情况、投资规划和长期发展的需
发点，调整后的利润分配政策不得违反相关 要，确需调整或者变更利润分配政策
法律法规、规范性文件及本章程的规定；有 的，应以股东权益保护为出发点，调整
关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 后的利润分配政策不得违反相关法律
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交 法规、规范性文件及本章程的规定；有
公司股东大会批准，并经出席股东大会的股 关调整利润分配政策的议案，由监事会
东所持表决权的三分之二以上通过。 发表意见，经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十六条
第一百六十六条
……
……
公司对利润分配应进行充分的信
公司对利润分配应进行充分的信息披
息披露：
露：
（一）公司应在定期报告中详细披
第 （一）公司应在定期报告中详细披露报
露报告期内利润分配方案特别是现金
一 告期内利润分配方案特别是现金分红政策
分红政策的制定及执行情况，同时应当
百 的制定及执行情况，同时应当以列表方式明
以列表方式明确披露公司前三年现金
六 确披露公司前三年现金分红的数额、与净利
分红的数额、与净利润的比例；如报告
十 润的比例；如报告期内对现金分红政策进行
期内对现金分红政策进行调整或变更
六 调整或变更的，应详细说明调整或变更的条
的，应详细说明调整或变更的条件和程
条 件和程序是否合规和透明。
序是否合规和透明。
（二）公司当年盈利，董事会未做出现
（二）公司当年盈利，董事会未做
金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
出现金利润分配预案的，应当在定期报
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
告中披露未分红的原因、未用于分红的
的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
资金留存公司的用途。
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除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。以最终在浙江省市场监督管
理局登记备案为准。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广宇集团股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn,
下同）。
二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》和《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司对现有《股东大会议
事规则》进行修订。具体修订内容如下：
条
款
原制度条款 修订后制度条款
序
号
第二十一条 公司章程规定召开股东 第二十一条 公司章程规定召开股东
大会地点为浙江省杭州市。 大会地点为公司所在地（浙江省杭州市）。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
第
中国证监会或公司章程的规定，采用安 中国证监会或公司章程的规定，采用安
二
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
十
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
一
式参加股东大会的，视为出席。股东大会 式参加股东大会的，视为出席。股东大会
条
应当给予每个提案合理的讨论时间。 应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东大会并行使 股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和在授 表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。 权范围内行使表决权。
第三十三条
…… 第三十三条
第 前款所称影响中小投资者利益的重 ……
二 大事项是指应当由独立董事发表独立意 前款所称中小投资者是指除上市公
十 见的事项，中小投资者是指除上市公司 司董事、监事、高级管理人员以及单独或
三 董事、监事、高级管理人员以及单独或者 者合计持有公司 5%以上股份的股东以外
条 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 的其他股东。
其他股东。 ……
……
第 第四十三条 股东大会会议记录由董 第四十三条 股东大会会议记录由董
四 事会秘书负责，会议记录应记载以下内 事会秘书负责，会议记录应记载以下内
十 容： 容：
三 （一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
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条 人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、经理和 议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
其他高级管理人员姓名； 他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记 （七）公司章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议 召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、 记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股 准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及 东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并保存， 其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 保存期限不少于十年。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广宇集团股份有限公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。
三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司对现有《董事会议事规则》
进行修订。具体修订内容如下：
条
款
原制度条款 修订后制度条款
序
号
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会 会议主持人应当提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见。对 议的董事对各项提案发表明确的意见。
第
于根据规定需要独立董事事前认可的提 董事阻碍会议正常进行或者影响其
十
案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 他董事发言的，会议主持人应当及时制
五
指定一名独立董事宣读独立董事达成的 止。
条
书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意
董事阻碍会议正常进行或者影响其 外，董事会会议不得就未包括在会议通
他董事发言的，会议主持人应当及时制 知中的提案进行表决。董事接受其他董
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止。 事委托代为出席董事会会议的，不得代
除征得全体与会董事的一致同意外， 表其他董事对未包括在会议通知中的提
董事会会议不得就未包括在会议通知中 案进行表决。
的提案进行表决。董事接受其他董事委托 董事应当依据《深圳证券交易所上
代为出席董事会会议的，不得代表其他董 市公司自律监管指引第 1 号——主板上
事对未包括在会议通知中的提案进行表 市公司规范运作》关于董事行为规范的
决。 规定，对审议事项进行评估、审议。
董事应当依据《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》关于董事行为规范的规
定，对审议事项进行评估、审议。
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董 除本规则第二十条规定的情形外，
事会审议通过会议提案并形成相关决议， 董事会审议通过会议提案并形成相关决
必须有超过公司全体董事人数之半数的 议，必须有超过公司全体董事人数之半
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 数的董事对该提案投赞成票。法律、行
和《公司章程》规定董事会形成决议应当 政法规和《公司章程》规定董事会形成
取得更多董事同意的，从其规定。 决议应当取得更多董事同意的，从其规
董事会根据《公司章程》的规定，在 定。
其权限范围内对担保事项作出决议时，必 董事会根据《公司章程》的规定，
须取得董事会全体成员三分之二以上签 在其权限范围内对担保事项作出决议
第 署同意，同时经全体独立董事三分之二以 时，除应当经全体董事的过半数审议通
十 上同意，或者经股东大会批准。未经董事 过外，还应当经出席董事会会议的三分
九 会或股东大会批准，公司不得对外提供担 之二以上签署同意。未经董事会或股东
条 保。 大会批准，公司不得对外提供担保。
不同决议在内容和含义上出现矛盾 不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。 的，以形成时间在后的决议为准。
董事会对专门委员会提出的相关建 董事会对专门委员会提出的相关建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
会决议中记载相关意见及未采纳的具体 事会决议中记载相关意见及未采纳的具
理由，并进行披露。 体理由，并进行披露。
相关董事应当停止履职但未停止履 相关董事应当停止履职但未停止履
职或者应被解除职务但仍未解除，参加董 职或者应被解除职务但仍未解除，参加
事会会议并投票的，其投票无效且不计入 董事会会议并投票的，其投票无效且不
出席人数。 计入出席人数。
第三十条 决议的执行 第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事 董事长应当督促有关人员落实董事
会决议，检查决议的实施情况，并在以后 会决议，检查决议的实施情况，并在以
第
的董事会会议上通报已经形成的决议的 后的董事会会议上通报已经形成的决议
三
执行情况。 的执行情况。
十
实际执行情况与董事会决议内容不 实际执行情况与董事会决议内容不
条
一致，或者执行过程中发现重大风险的， 一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并 董事长应当及时召集董事会进行审议并
采取有效措施。 采取有效措施。
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董事长应当定期向总经理和其他高 董事长应当定期向总裁和其他高级
级管理人员了解董事会决议的执行情况。 管理人员了解董事会决议的执行情况。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广宇集团股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。
四、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司拟对现有《独立董事工作
制度》进行修订。具体修订内容如下：
条
款
序
号
原制度条款 修订后制度条款
（
修
订
后）
第二十六条 独立董事对下列事项发表
独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股
权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金
第 第二十六条 独立董事对可能损
和归还银行借款；
二 害上市公司或者中小股东权益的事项
（八）制定资本公积金转增股本预案；
十 发表独立意见。
（九）制定利润分配政策、利润分配方
六 独立董事所发表的意见应在董事
案及现金分红方案；
条 会决议中列明。
（十）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会
计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股
份；
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（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方
案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、自律规则及公司章程规定的或
中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及
其中小股东权益的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决
议中列明。
第二十七条 独立董事对重大事
第二十七条 独立董事对重大事项出具
项出具的独立意见至少应当包括下列
的独立意见至少应当包括下列内容：
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
（二）发表意见的依据，包括所
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
履行的程序、核查的文件、现场检查
（三）重大事项的合法合规性；
的内容等；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
（三）重大事项的合法合规性；
第 可能存在的风险以及公司采取的措施是否
（四）对公司和中小股东权益的
二 有效；
影响、可能存在的风险以及公司采取
十 （五）发表的结论性意见。对重大事项
的措施是否有效；
七 提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
（五）发表的结论性意见。
条 的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当就上述事项发表以
独立董事应当就上述事项发表以下几
下几类意见之一：同意；保留意见及
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
其理由；反对意见及其理由；无法发
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
表意见及其障碍。所发表的意见应当
所发表的意见应当明确、清楚。
明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字
独立董事应当对出具的独立意见
确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
签字确认，并将上述意见及时报告董
司相关公告同时披露。
事会，与公司相关公告同时披露。
第三十条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
第 事会审议：
三 （一）应当披露的关联交易；
十 （二）公司及相关方变更或者豁
条 - 免承诺的方案；
（ （三）被收购公司董事会针对收
新 购所作出的决策及采取的措施；
增） （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第 第四十四条 公司向独立董事提供的资 第四十五条 公司向独立董事提
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四 料，公司及独立董事本人应当至少保存五 供的资料，公司应当至少保存十年。
十 年。
五
条
第四十九条 公司应当给予独立
第四十八条 公司应当给予独立董事适 董事与其承担的职责相适应的津贴，
第 当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预 津贴的标准应当由董事会制订预案，
四 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进 股东大会审议通过，并在公司年报中
十 行披露。 进行披露。
九 除上述津贴外，独立董事不应当从公司 除上述津贴外，独立董事不应当
条 及其主要股东或有利害关系的机构和人员 从公司及其主要股东、实际控制人或
取得额外的、未予披露的其他利益。 有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广宇集团股份有限公司独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网。
五、《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
公司对现有《投资者关系管理办法》进行修订。具体修订内容如下：
条
款
原制度条款 修订后制度条款
序
号
第二十一条 公司在年度报告披露 第二十一条 公司在年度报告披露
后十五个交易日举行年度报告说明会，公 后十五个交易日举行年度报告说明会，
司董事长（或总经理）、财务负责人、独 公司董事长（或总裁）、财务负责人、
立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐 独立董事（至少一名）、董事会秘书、
代表人（如有）应出席说明会，会议包括 保荐代表人（如有）应出席说明会，会
以下内容： 议包括以下内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前 （一）公司所处行业的状况、发展
第
景、存在的风险； 前景、存在的风险；
二
（二）公司发展战略、生产经营、募 （二）公司发展战略、生产经营、
十
集资金使用、新产品和新技术开发； 募集资金使用、新产品和新技术开发；
一
（三）公司财务状况和经营业绩及其 （三）公司财务状况和经营业绩及
条
变化趋势； 其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、 （四）公司在业务、市场营销、技
财务、募集资金投向及发展前景等方面存 术、财务、募集资金投向及发展前景等
在的困难、障碍、或有损失； 方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他问题。 （五）投资者关心的其他问题。
公司应至少提前两个交易日发布召 公司应至少提前两个交易日发布召
开年度报告说明会的通知，公告内容包括 开年度报告说明会的通知，公告内容包
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告
日期及时间（不少于两个小时）、召开方 括日期及时间（不少于两个小时）、召
式（现场/网络）、召开地点或网址、公 开方式（现场/网络）、召开地点或网址、
司出席人员名单等。 公司出席人员名单等。
存在下列情形的，公司应当及时召开 存在下列情形的，公司应当及时召
投资者说明会： 开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相 （一）公司当年现金分红水平未达
关规定，需要说明原因的； 相关规定，需要说明原因的；
（二）公司在披露重组预案或重组报 （二）公司在披露重组预案或重组
告书后终止重组的； 报告书后终止重组的；
（三）公司股票交易出现相关规则规 （三）公司股票交易出现相关规则
定的异常波动,公司核查后发现存在未披 规定的异常波动,公司核查后发现存在
露重大事件的； 未披露重大事件的；
（四）公司相关重大事件受到市场高 （四）公司相关重大事件受到市场
度关注或质疑的； 高度关注或质疑的；
（五）公司在年度报告披露后，按照 （五）公司在年度报告披露后，按
中国证监会和深圳证券交易所相关规定 照中国证监会和深圳证券交易所相关规
应当召开年度报告业绩说明会的； 定应当召开年度报告业绩说明会的；
（六）其他按照中国证监会和深圳证 （六）其他按照中国证监会和深圳
券交易所规定应当召开投资者说明会的 证券交易所规定应当召开投资者说明会
情形。 的情形。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广宇集团股份有限公司投资者关系管理办法》全文详见巨潮资讯网。
六、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
公司对现有《募集资金使用管理办法》进行修订。具体修订内容如下：
条
款
原制度条款 修订后制度条款
序
号
第十八条 公司将募集资金用作以下 第十八条 公司将募集资金用作以
事项时，应当经董事会审议通过，并由独 下事项时，应当经董事会审议通过，并
立董事、监事会以及保荐人或者独立财务 由监事会以及保荐人或者独立财务顾问
顾问发表明确同意意见： 发表明确同意意见：
第
（一）以募集资金置换预先已投入募 （一）以募集资金置换预先已投入
十
集资金投资项目的自筹资金； 募集资金投资项目的自筹资金；
八
（二）使用暂时闲置的募集资金进行 （二）使用暂时闲置的募集资金进
条
现金管理； 行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时 （三）使用暂时闲置的募集资金暂
补充流动资金； 时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途； （四）变更募集资金用途；
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告
（五）改变募集资金投资项目实施地 （五）改变募集资金投资项目实施
点； 地点；
（六）使用节余募集资金； （六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项 （七）超募资金用于在建项目及新
目。 项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股 公司变更募集资金用途，还应当经
东大会审议通过。 股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、 相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照《股票上市规 对外投资等的，还应当按照《股票上市
则》第六章的规定履行审议程序和信息披 规则》第六章的规定履行审议程序和信
露义务。 息披露义务。
公司以募集资金置换预先投入的自 公司以募集资金置换预先投入的自
筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证 筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴
报告。公司可以在募集资金到账后六个月 证报告。公司可以在募集资金到账后六
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项 个月内，以募集资金置换自筹资金。置
应当经董事会审议通过，会计师事务所出 换事项应当经董事会审议通过，会计师
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保 事务所出具鉴证报告，并由监事会、保
荐机构发表明确同意意见并披露。 荐机构发表明确同意意见并披露。
公司已在发行申请文件中披露拟以 公司已在发行申请文件中披露拟以
募集资金置换预先投入的自筹资金且预 募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对 先投入金额确定的，应当在置换实施前
外公告。 对外公告。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进 第十九条 暂时闲置的募集资金可
行现金管理，其投资的产品须符合以下条 进行现金管理，其投资的产品须符合以
件： 下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产 （一）安全性高，满足保本要求，
品发行主体能够提供保本承诺； 产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金 （二）流动性好，不得影响募集资
投资计划正常进行。 金投资计划正常进行。
（三）投资产品的期限不得超过十二 （三）投资产品的期限不得超过十
个月。 二个月。
第 投资产品不得质押，产品专用结算账 投资产品不得质押，产品专用结算
十 户(如适用)不得存放非募集资金或者用 账户(如适用)不得存放非募集资金或者
九 作其他用途，开立或者注销产品专用结算 用作其他用途，开立或者注销产品专用
条 账户的，公司应当在两个交易日内报深圳 结算账户的，公司应当在两个交易日内
证券交易所备案并公告。 报深圳证券交易所备案并公告。
公司使用暂时闲置募集资金进行现 公司使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的，应当经董事会审议通过，并由 金管理的，应当经董事会审议通过，并
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立 由监事会以及保荐机构或者独立财务顾
财务顾问发表明确同意意见。 问发表明确同意意见。
上市公司使用暂时闲置的募集资金 上市公司使用暂时闲置的募集资金
进行现金管理的，应当在董事会会议后两 进行现金管理的，应当在董事会会议后
个交易日内公告下列内容: 两个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况，包括 (一)本次募集资金的基本情况，包
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告
募集时间、募集资金金额、募集资金净额 括募集时间、募集资金金额、募集资金
及投资计划等； 净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、募集资金闲 (二)募集资金使用情况、募集资金
置的原因； 闲置的原因；
(三)闲置募集资金投资产品的额度 (三)闲置募集资金投资产品的额度
及期限，是否存在变相改变募集资金用途 及期限，是否存在变相改变募集资金用
的行为和保证不影响募集资金项目正常 途的行为和保证不影响募集资金项目正
进行的措施； 常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资 (四)投资产品的收益分配方式、投
范围、产品发行主体提供的保本承诺及安 资范围、产品发行主体提供的保本承诺
全性分析，公司为确保资金安全所采取的 及安全性分析，公司为确保资金安全所
风险控制措施等; 采取的风险控制措施等;
(五)独立董事、监事会以及保荐机构 (五)监事会以及保荐机构或独立财
或独立财务顾问出具的意见。 务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务 公司应当在出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
风险情形时，及时对外披露风险提示性公 大风险情形时，及时对外披露风险提示
告，并说明公司为确保资金安全采取的风 性公告，并说明公司为确保资金安全采
险控制措施。 取的风险控制措施。
第二十条 使用闲置募集资金投资产 第二十条 使用闲置募集资金投资
品的，应当经公司董事会审议通过，独立 产品的，应当经公司董事会审议通过，
董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问 监事会、保荐机构或独立财务顾问发表
发表明确同意意见。按照规定应当提交股 明确同意意见。按照规定应当提交股东
东大会审议的，还应当提交股东大会审 大会审议的，还应当提交股东大会审议。
议。 公司应当在董事会会议后两个交易
公司应当在董事会会议后两个交易 日内公告下列内容：
日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，
（一）本次募集资金的基本情况，包 包括募集时间、募集资金金额、募集资
括募集时间、募集资金金额、募集资金净 金净额及投资计划等；
额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资
第
（二）募集资金使用情况、募集资金 金闲置的原因；
二
闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额
十
（三）闲置募集资金投资产品的额度 度及期限，是否存在变相改变募集资金
条
及期限，是否存在变相改变募集资金用途 用途的行为和保证不影响募集资金项目
的行为和保证不影响募集资金项目正常 正常进行的措施；
进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、
（四）投资产品的收益分配方式、投 投资范围、产品发行主体提供的保本承
资范围、产品发行主体提供的保本承诺及 诺及安全性分析，公司为确保资金安全
安全性分析，公司为确保资金安全所采取 所采取的风险控制措施等；
的风险控制措施等； （五）监事会、保荐机构或独立财
（五）独立董事、监事会、保荐机构 务顾问出具的意见。
或独立财务顾问出具的意见。 投资产品的发行主体为商业银行以
投资产品的发行主体为商业银行以 外其他金融机构的，应当经董事会审议
外其他金融机构的，应当经董事会审议通 通过，监事会、保荐机构发表明确同意
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明 意见，且应当提交股东大会审议。
确同意意见，且应当提交股东大会审议。 投资产品不得质押，产品专用结算
投资产品不得质押，产品专用结算账 账户（如适用）不得存放非募集资金或
户（如适用）不得存放非募集资金或者用 者用作其他用途，开立或者注销产品专
作其他用途，开立或者注销产品专用结算 用结算账户的，公司应当及时公告。
账户的，公司应当及时公告。 公司应当在出现产品发行主体财务
公司应当在出现产品发行主体财务 状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 大风险情形时，及时对外披露风险提示
风险情形时，及时对外披露风险提示性公 性公告，并说明公司为确保资金安全采
告，并说明公司为确保资金安全采取的风 取的风险控制措施。
险控制措施。
第二十一条 公司可以用闲置募集 第二十一条 公司可以用闲置募集
资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主 资金暂时用于补充流动资金，仅限于与
营业务相关的生产经营使用，且应当符合 主营业务相关的生产经营使用，且应当
以下条件: 符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或 (一)不得变相改变募集资金用途或
影响募集资金投资计划的正常进行； 影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)不使用闲置募集资金直接或者 (二)不使用闲置募集资金直接或者
间接进行证券投资、衍生品交易等高风险 间接进行证券投资、衍生品交易等高风
投资； 险投资；
(三)单次补充流动资金时间不得超 (三)单次补充流动资金时间不得超
过十二个月； 过十二个月；
(四)已归还前次用于暂时补充流动 (四)已归还前次用于暂时补充流动
资金的募集资金； 资金的募集资金；
(五)经董事会审议通过，保荐机构或 (五)经董事会审议通过，保荐机构
第 独立财务顾问、独立董事、监事会出具明 或独立财务顾问、监事会出具明确同意
二 确同意的意见并披露。 的意见并披露。
十 上述事项应当经公司董事会审议通 上述事项应当经公司董事会审议通
一 过，并在两个交易日内报告深圳证券交易 过，并在两个交易日内报告深圳证券交
条 所并公告下列内容： 易所并公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括 (一)本次募集资金的基本情况，包
募集时间、募集资金金额、募集资金净额 括募集时间、募集资金金额、募集资金
及投资计划等； 净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况； (二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的 (三)闲置募集资金补充流动资金的
金额及期限； 金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预 (四)闲置募集资金补充流动资金预
计节约财务费用的金额、导致流动资金不 计节约财务费用的金额、导致流动资金
足的原因、是否存在变相改变募集资金用 不足的原因、是否存在变相改变募集资
途的行为和保证不影响募集资金项目正 金用途的行为和保证不影响募集资金项
常进行的措施； 目正常进行的措施；
(五)独立董事、监事会、保荐机构或 (五)监事会、保荐机构或独立财务
独立财务顾问出具的意见； 顾问出具的意见；
(六)深圳证券交易所要求的其他内 (六)深圳证券交易所要求的其他内
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容。 容。
补充流动资金到期日之前，公司应将 补充流动资金到期日之前，公司应
该部分资金归还至募集资金专户，并在资 将该部分资金归还至募集资金专户，并
金全部归还后两个交易日内公告。 在资金全部归还后两个交易日内公告。
第二十三条 公司将超募资金用于在 第二十三条 公司将超募资金用于
建项目及新项目，应当按照在建项目和新 在建项目及新项目，应当按照在建项目
项目的进度情况使用；通过子公司实施项 和新项目的进度情况使用；通过子公司
目的，应当在子公司设立募集资金专户管 实施项目的，应当在子公司设立募集资
理。如果仅将超募资金用于向子公司增 金专户管理。如果仅将超募资金用于向
资，参照超募资金偿还银行借款或补充流 子公司增资，参照超募资金偿还银行借
动资金的相关规定处理。公司将超募资金 款或补充流动资金的相关规定处理。公
用于在建项目及新项目的，保荐机构或独 司将超募资金用于在建项目及新项 目
立财务顾问、独立董事应出具专项意见， 的，保荐机构或独立财务顾问应出具专
项目涉及关联交易、购买资产、对外投资 项意见，项目涉及关联交易、购买资产、
等的，还应当按照深圳证券交易所《股票 对外投资等的，还应当按照深圳证券交
第
上市规则》第六章等规定履行审议程序和 易所《股票上市规则》第六章等规定履
二
信息披露义务。 行审议程序和信息披露义务。
十
超募资金用于永久补充流动资金和 超募资金用于永久补充流动资金和
三
归还银行借款的，应当经公司股东大会审 归还银行借款的，应当经公司股东大会
条
议批准，独立董事、保荐机构或独立财务 审议批准，保荐机构或独立财务顾问应
顾问应当发表明确同意意见并披露，且应 当发表明确同意意见并披露，且应当符
当符合以下要求： 合以下要求：
（一）公司应当承诺偿还银行贷款或 （一）公司应当承诺偿还银行贷款
者补充流动资金后十二个月内不进行证 或者补充流动资金后十二个月内不进行
券投资、衍生品交易等高风险投资及为控 证券投资、衍生品交易等高风险投资及
股子公司以外的对象提供财务资助并对 为控股子公司以外的对象提供财务资助
外披露； 并对外披露；
（二）应当按照实际需求偿还银行借 （二）应当按照实际需求偿还银行
款或补充流动资金，每十二个月内累计金 借款或补充流动资金，每十二个月内累
额不得超过超募资金总额的 30%。 计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十八条 公司拟变更募集资金项 第二十八条 公司拟变更募集资金
目的，应当在提交董事会审议后两个交易 项目的，应当在提交董事会审议后两个
日内报告深圳证券交易所并公告以下内 交易日内报告深圳证券交易所并公告以
容: 下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体 (一)原项目基本情况及变更的具体
第
原因； 原因；
二
(二)新项目的基本情况、可行性分析 (二)新项目的基本情况、可行性分
十
和风险提示； 析和风险提示；
八
(三)新项目的投资计划； (三)新项目的投资计划；
条
(四)新项目已经取得或尚待有关部 (四)新项目已经取得或尚待有关部
门审批的说明(如适用)； 门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐人或独 (五)监事会、保荐人或独立财务顾
立财务顾问对变更募集资金项目的意见； 问对变更募集资金项目的意见；
(六)变更募集资金投资项目尚需提 (六)变更募集资金投资项目尚需提
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交股东大会审议的说明； 交股东大会审议的说明；
(七)深圳证券交易所要求的其他内 (七)深圳证券交易所要求的其他内
容。 容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对 新项目涉及关联交易、购买资产、
外投资的，还应当比照相关规则的规定进 对外投资的，还应当比照相关规则的规
行披露。 定进行披露。
第三十一条 公司拟将募投项目对外 第三十一条 公司拟将募投项目对
转让或置换的（募投项目在公司实施重大 外转让或置换的（募投项目在公司实施
资产重组中已全部对外转让或置换的除 重大资产重组中已全部对外转让或置换
外），应当在提交董事会审议后两个交易 的除外），应当在提交董事会审议后两
日内报告深圳证券交易所并公告以下内 个交易日内报告深圳证券交易所并公告
容： 以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具 （一）对外转让或置换募投项目的
体原因； 具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的 （二）已使用募集资金投资该项目
金额； 的金额；
第
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益；
三
（四）换入项目的基本情况、可行性 （四）换入项目的基本情况、可行
十
分析和风险提示（如适用）； 性分析和风险提示（如适用）；
一
（五）转让或置换的定价依据及相关 （五）转让或置换的定价依据及相
条
收益； 关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对 （六）监事会、保荐人对转让或置
转让或置换募投项目的意见； 换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交 （七）转让或置换募投项目尚需提
股东大会审议的说明； 交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内 （八）深圳证券交易所要求的其他
容。 内容。
公司应充分关注转让价款收取和使 公司应充分关注转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况及换入 用情况、换入资产的权属变更情况及换
资产的持续运行情况。 入资产的持续运行情况。
第三十二条 公司改变募集资金投资 第三十二条 公司改变募集资金投
项目实施地点的，应当经董事会审议通 资项目实施地点的，应当经董事会审议
第
过，并由独立董事、监事会以及保荐机构 通过，并由监事会以及保荐机构或者独
三
或者独立财务顾问发表明确同意意见，并 立财务顾问发表明确同意意见，并在董
十
在董事会审议通过后两个交易日内公告， 事会审议通过后两个交易日内公告，说
二
说明改变情况、原因、对募集资金投资项 明改变情况、原因、对募集资金投资项
条
目实施造成的影响以及保荐机构或者独 目实施造成的影响以及保荐机构或者独
立财务顾问出具的意见。 立财务顾问出具的意见。
第三十三条 单个募投项目完成后， 第三十三条 单个募投项目完成后，
第
公司将该项目节余募集资金（包括利息收 公司将该项目节余募集资金（包括利息
三
入）用于其他募投项目的，应当经董事会 收入）用于其他募投项目的，应当经董
十
审议通过，并由独立董事、监事会以及保 事会审议通过，并由监事会以及保荐人
三
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意 或者独立财务顾问发表明确同意意见。
条
见。 节余募集资金（包括利息收入）低
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告
节余募集资金（包括利息收入）低于 于五百万元或者低于项目募集资金净额
五百万元或者低于项目募集资金净额 1% 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况 情况应在年度报告中披露。
应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括
公司将该项目节余募集资金（包括利 利息收入）用于非募投项目（包括补充
息收入）用于非募投项目（包括补充流动 流动资金）的，应当按照本办法中关于
资金）的，应当按照本办法中关于改变募 改变募投项目的规定履行相应程序及披
投项目的规定履行相应程序及披露义务。 露义务。
第三十四条 单个或者全部募集资金 第三十四条 单个或者全部募集资
投资项目完成后，节余募集资金（包括利 金投资项目完成后，节余募集资金（包
息收入）在募集资金净额 10%以上的，公 括利息收入）在募集资金净额 10%以上
司使用节余资金应当符合以下条件： 的，公司使用节余资金应当符合以下条
（一）独立董事、监事会发表明确同 件：
第
意的意见； （一）监事会发表明确同意的意见；
三
（二）保荐人或独立财务顾问发表明 （二）保荐人或独立财务顾问发表
十
确同意的意见； 明确同意的意见；
四
（三）董事会、股东大会审议通过。 （三）董事会、股东大会审议通过。
条
节余募集资金（包括利息收入）低于 节余募集资金（包括利息收入）低
募集资金净额 10%的，应当经董事会审议 于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
通过、并由独立董事、监事会以及保荐机 议通过、并由监事会以及保荐机构或独
构或独立财务顾问发表明确同意的意见 立财务顾问发表明确同意的意见后方可
后方可使用。 使用。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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七、《关于修订<关联交易决策管理规则>的议案》
公司对现有的公司《关联交易决策管理规则》进行修订。具体修订内容如下：
条
款
原制度条款 修订后制度条款
序
号
第十八条 董事会就关联交易事项的
第 第十八条 董事会就关联交易事项
表决，应保证独立董事的参加并发表公允
十 的表决，应保证独立董事的参加，董事
性意见，董事会认为合适的情况之下，可
八 会认为合适的情况之下，可以聘请律
以聘请律师、注册会计师就此提供专业意
条 师、注册会计师就此提供专业意见。
见。
第
第十九条 需要提交股东大会审议的 第十九条 需要提交股东大会审议
十
关联交易应当由独立董事认可后，提交董 的关联交易应当由全体独立董事过半
九
事会讨论。 数同意后，提交董事会讨论。
条
第 第二十一条 出席董事会的独立董事 第二十一条 出席董事会的独立董
二 及列席的监事会成员，对董事的回避事宜 事及列席的监事会成员，对董事的回避
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告
十 及该项关联交易表决应予以特别关注并 事宜及该项关联交易表决应予以特别
一 发表独立、公允意见，认为董事或董事会 关注，认为董事或董事会有违背《公司
条 有违背《公司章程》及本规则规定的，应 章程》及本规则规定的，应立即建议董
立即建议董事会纠正。 事会纠正。
第
第二十六条 董事会行使前述职权，
二 第二十六条 董事会行使前述职
应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行
十 权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原
并充分听取独立董事、监事会成员对关联
六 则进行。
交易的公允性意见。
条
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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八、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
公司对现有《对外担保决策制度》进行修订。具体修订内容如下：
条
款
原制度条款 修订后制度条款
序
号
第五条 董事会审议对外担保事项时，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，同时经全体独立董事三分之二以上同
第五条 董事会审议对外担保事项
意。
时，除应当经全体董事的过半数审
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
第 议通过外，还应当经出席董事会会
供担保。
五 议的三分之二以上董事审议同意并
公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董
条 作出决议。
事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司
未经董事会或股东大会批准，公司
提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的
不得对外提供担保。
影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以
聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事
会和监管部门报告并公告。
第六条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的有关规定，及
第六条 公司必须严格按照《深圳证
时履行对外担保情况的信息披露义务，必须按
券交易所股票上市规则》和《公司
规定向公司聘请的审计机构如实提供公司全部
第 章程》的有关规定，及时履行对外
对外担保事项。
六 担保情况的信息披露义务，必须按
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和
条 规定向公司聘请的审计机构如实提
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专
供公司全部对外担保事项。
项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会
计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进
行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告
管部门报告并公告。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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九、《关于修订<证券投资管理制度>的议案》
公司对现有《证券投资管理制度》进行修订。具体修订内容如下：
条
款
原制度条款 修订后制度条款
序
号
第 第八条 独立董事应就证券投资项目
八 的相关审批程序是否合规、内控程序是否
-（删除）
条 建立健全、对公司的影响等事项发表独立
意见。
第十七条 公司应在董事会作出证券
投资决议后两个交易日内向深圳证券交
第 易所提交以下文件：
十 第十六条 公司应在董事会作出证券
六 （一）董事会决议及公告； 投资决议后两个交易日内向深圳证券交
条 易所提交董事会决议及公告。
（二）独立董事就相关审批程序是否
合规、内控程序是否健全及本次投资对公
司的影响发表独立意见。
第十八条 公司进行证券投资至少应
当披露以下内容： 第十七条 公司进行证券投资至少应
当披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投
资额度、投资方式、投资期限、资金来源 （一）投资概述，包括投资目的、投
等； 资额度、投资方式、投资期限、资金来源
第 等；
十 （二）交易生效所必须的审批程序；
（二）交易生效所必须的审批程序；
七 （三）投资的风险分析及公司拟采取
条 的风险控制措施； （三）投资的风险分析及公司拟采取
的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他内
（六）深圳证券交易所要求的其他内 容。
容。
经由本次董事会审议通过后生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告
《广宇集团股份有限公司证券投资管理制度》全文详见巨潮资讯网。
十、《关于修订<提供财务资助管理办法>的议案》
公司对现有《提供财务资助管理办法》进行修订。具体修订内容如下：
条
款
原制度条款 修订后制度条款
序
号
第三条 公司提供财务资助，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会的三分之二以上的董事同 第三条 公司提供财务资助，除应当
意并做出决议，并及时履行信息披露义 经全体董事的过半数审议通过外，还应当
务。 经出席董事会的三分之二以上的董事同
公司董事会审议财务资助事项时，应 意并做出决议，并及时履行信息披露义
当充分关注提供财务资助的原因，在对被 务。
资助对象的资产质量、经营情况、行业前 公司董事会审议财务资助事项时，应
景、偿债能力、信用状况、第三方担保及 当充分关注提供财务资助的原因，在对被
第
履约能力情况等进行全面评估的基础上， 资助对象的资产质量、经营情况、行业前
三
披露该财务资助事项的风险和公允性，以 景、偿债能力、信用状况、第三方担保及
条
及董事会对被资助对象偿还债务能力的 履约能力情况等进行全面评估的基础上，
判断。 披露该财务资助事项的风险和公允性，以
公司独立董事应当对财务资助事项 及董事会对被资助对象偿还债务能力的
的必要性、合法合规性、公允性、对公司 判断。
和中小股东权益的影响及存在的风险等 保荐人或独立财务顾问（如有）应当
发表独立意见。 对财务资助事项的合法合规性、公允性及
保荐人或独立财务顾问（如有）应当 存在的风险等发表意见。
对财务资助事项的合法合规性、公允性及
存在的风险等发表意见。
经由本次董事会审议通过后生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《广宇集团股份有限提供财务资助管理办法》全文详见巨潮资讯网。
十一、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
本次会议审议并通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2024年10月9日召开公司2024年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《广宇集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》
（2024-44号）全文详见与本公告同日刊登的《证券时报》和巨潮资讯网。
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2024 年 9 月 24 日
