东南网架：上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书2024-01-23
上海市锦天城律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：浙江东南网架股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南网架股份有限
公司（以下简称“公司”、“东南网架”或“发行人”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及其他有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就东南网架向不特定对象发行
可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，发行人向本所作出如下保证：发行人已经提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
本所仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券在深交所上市有
关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部
控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
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到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明
文件以及公司向本所出具的说明。
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务
所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
律师工作报告》使用的词语或简称具有相同含义。
本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券在深交
所上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次上市的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
2022 年 8 月 12 日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了本
次发行的相关议案；2022 年 8 月 30 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预
案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》。
2023 年 8 月 9 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，鉴于公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议的有效期即将到期，为保证
本次发行有关事宜的顺利进行，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期自届满
之日起延长 12 个月。除上述延长股东大会决议的有效期外，本次向不特定对象
发行可转换公司债券方案的其他内容保持不变。公司独立董事对该事项发表了同
意的独立意见。
2023 年 8 月 28 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将
本次发行的决议有效期、授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
1、2023 年 6 月 15 日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2023 年第 43
次上市审核委员会审议会议，审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司
债券的申请。根据审核结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和
信息披露要求。
2、2023 年 8 月 21 日，中国证监会核发《关于同意浙江东南网架股份有限
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公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1845 号），
同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法履行了必要的内部决策
程序，相关批准和授权合法有效；发行人本次发行已通过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复；尚需取得深交所对发行人本次发行可转换公司债券
上市的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 浙江东南网架股份有限公司
统一社会
913300007345233459
信用代码
住所 浙江省杭州市萧山区衙前镇
法定代表人 徐春祥
注册资本 114,959.8194 万元[注]
实收资本 114,959.8194 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；建设
工程设计；建设工程监理；施工专业作业；住宅室内装饰装修；消防设施工
程施工；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；
建筑劳务分包；林木种子生产经营；餐饮服务；发电、输电、供电业务(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；金属结构制造；金属结
构销售；金属材料制造；金属材料销售；黑色金属铸造；金属制品销售；建
筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；体育场地设施工程施
工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；工程管理服
经营范围
务；对外承包工程；污水处理及其再生利用；工程和技术研究和试验发展；
建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；机械设
备销售；特种设备销售；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；物业管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；停车场服务；非居住房地
产租赁；住房租赁；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发
电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设
备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械
电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理(除依法须经批准的项目外，凭
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营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期 2001 年 12 月 29 日
营业期限 长期
登记机关 浙江省市场监督管理局
注：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2023 年 11 月 15 日完成注
销存放于回购专用证券账户中的股份 15,951,546 股，公司总股本由 1,165,549,740 股变更为
1,149,598,194 股，工商变更登记等相关事项仍在办理中。
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系于 2001 年 12 月 20 日经
浙江省人民政府企业上市工作领导小组核发浙上市〔2001〕119 号《关于同意发
起设立浙江东南网架股份有限公司的批复》批准，由东南集团、浙江恒逸集团有
限公司、杭州萧山振东出租汽车有限公司以及自然人徐春祥、郭林林、周观根、
陈传贤和殷建木共同发起设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件和方
式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份公司，持有统一
社会信用代码为 913300007345233459 的《营业执照》。经核查，发行人成立至
今依法有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在重大违法、违规的经营行为，
未发现存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被
责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（三）发行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东南网架股份有限公司首次
公开发行股票的通知》（证监发行字〔2007〕92 号）核准，浙江东南网架股份
有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股
票 50,000,000 股。2007 年 5 月 25 日，经深圳证券交易所出具的《关于浙江东南
网架股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2007〕81 号）核
准，发行人公开发行的社会公众股于 2007 年 5 月 30 日在深圳证券交易所中小企
业板公开上市交易。股票简称“东南网架”，股票代码为“002135”。
2、截至本法律意见书出具日，公司发行的 A 股没有出现依法应予暂停上市、
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终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有
本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过本次发行的相关议案，并明
确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和
董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，
并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且
运行良好的组织机构。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2020 年度至 2022 年度的归属于发行
人普通股股东的净利润分别为 27,081.25 万元、49,288.59 万元以及 29,067.22 万
元，平均可分配利润为 35,145.69 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券
按募集资金 200,000.00 万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年
的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、募集资金使用符合规定
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券持有
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人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于杭
州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目、萧山西电电子科技产业园 EPC 总承
包项目及补充流动资金，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本
次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存
在擅自改变资金用途的情形。符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、公司具有持续经营能力
根据天健所出具的《审计报告》、公司《2023 年半年度报告》，2020 年度、
2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月，发行人归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别为 24,067.25 万元、47,023.24 万元、18,354.58 万元和
21,001.44 万元，最近三个会计年度连续盈利符合《证券法》第十五条第三款、
第十二条第二款之规定。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一
的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途” 规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。”
（三）本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，能够依法有效履行职责。
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2020 年度至 2022 年度的归属于发行
人普通股股东的净利润分别为 27,081.25 万元、49,288.59 万元以及 29,067.22 万
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元，平均可分配利润为 35,145.69 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券
按募集资金 200,000.00 万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年
的利息。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
（1）根据天健出具的《审计报告》、公司《2023 年半年度报告》，发行人
2020 年度、2021 年度和 2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司资产负债率（合并）
分别为 64.44%、62.12%、64.42%和 66.78%。发行人资产负债率总体处于较高水
平，这是建筑施工行业特点所决定的，钢结构工程施工项目普遍具有施工合同金
额大、工程周期长、结算手续繁琐和结算时间长的特点，导致项目回款周期较长，
项目承接、原材料采购、钢结构制作、工程施工等环节都需要大量资金支付，因
此钢结构企业需要保持较高的财务杠杠水平，资产负债率较高。发行人资产负债
率水平符合行业特点及企业发展需要，发行人具有合理的资产负债结构。
（2）发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司经营
活动产生的现金流量净额分别为 44,451.12 万元、-44,034.76 万元、-116,985.41
万元和-57,505.50 万元。根据发行人的说明，报告期内现金流量为负数主要是近
年来的宏观经济形势及行业特点决定，与其他可比公司情况趋势基本一致。发行
人客户主要为国企、央企，客户结构稳定，偿付能力及信用情况较好，货款回收
的确定性较强，未来发行人将进一步采取措施改善经营活动现金流，积极调整业
务结构，加大应收账款回收力度，提升盈利质量，2021 年、2022 年及 2023 年
1-6 月经营活动现金流量为负不会对发行人有息负债的偿付能力造成重大不利影
响。
（3）发行人本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 20.00 亿元，本
次可转债发行完毕后，累计债券余额不超过 20.00 亿元，占 2023 年 6 月末合并
资产负债表所有者权益的比例不超过 31.53%，未超过最近一期末净资产的百分
之五十。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六
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（1）根据天健所出具的审计报告，2020 年度、2021 年度以及 2022 年度，
公司归属于母公司所有者的净利润分别为 27,081.25 万元、49,288.59 万元以及
29,067.22 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
24,067.25 万元、47,023.24 万元和 18,354.58 万元，最近三个会计年度连续盈利。
（2）根据天健所出具的天健审[2023]3073 号《关于浙江东南网架股份有限
公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022
年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权
平均净资产收益率的计算依据）分别为 5.54%、10.23%和 3.01%，三年平均为
6.26%。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。根据
董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、监
事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《注册管理办法》第九条第（二）
项、第十三条第二款的规定。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人主要从事钢结构和化纤业务两大板块。根据发行人的说明并经本所律
师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项、第十三条第
二款的规定。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
基于天健所在报告期内出具的历次年度审计报告、内部控制鉴证报告，并根
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据发行人的说明及本所律师核查，会计师均出具了标准无保留意见的审计报告和
内部控制鉴证报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。符合《注册管理
办法》第九条第（四）项、第十三条第二款的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据公司《2023 年半年度报告》、公司的说明并经本所律师访谈公司财务
总监，截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。符合《注册
管理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册
管理办法》第十条、第十三条第二款、第十四条之规定：
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形；
（2）公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（5）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（6）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途的情形。
10、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券
持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用
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于杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目、萧山西电电子科技产业园 EPC
总承包项目及补充流动资金，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决
议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行
人不存在擅自改变资金用途的情形；符合《注册管理办法》第十五条之规定。
11、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》以及《债
券持有人会议规则》并经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券符合《注册管理办法》第六十一条之规定，具体如下：
（1）根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，发行人本次可转债的期
限为 6 年，每张面值一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确定。
（2）发行人本次可转债委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下
简称“新世纪”）进行信用评级和跟踪评级。新世纪拥有杨浦区市场监督管理局
颁发的《营业执照》以及中国证监会核发的《证券市场资信评级业务许可证》。
根据新世纪出具的《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次发行的
可转债信用等级为 AA。
（3）发行人 2022 年第三次临时股东大会通过了《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公
司将赎回全部未转股的可转换公司债券。
（4）根据发行人提供的债券持有人会议规则及本所律师核查，发行人本次
可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定。
（5）发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条
件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
（6）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债
券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人
改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
（7）发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完
成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应
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当同时调整转股价格。
（8）发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修
正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后
的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价和前一交易日公司 A 股股票均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经
审计的每股净资产以及股票面值。
12、发行人本次发行的可转债转股期为自可转债发行结束之日起满 6 个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
13、发行人本次发行转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一交易日的均价，符合《注册管理办法》第六十四
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、发行人本次发行可转换公司债券已获得发行人内部的批准及授权，且已
经深圳证券交易所上市审核委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批复。
2、发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主
体资格。
3、发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实
质条件要求。
4、发行人尚需取得深交所对本次发行的可转换公司债券上市的审核同意。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
劳正中
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沈国权 杨妍婧
经办律师：_________________
金 晶
年 月 日
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