深圳顺络电子股份有限公司

                    第四期员工持股计划管理规则




    为规范深圳顺络电子股份有限公司（下称“公司”）第四期员工持股计划（下以

简称“员工持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、中国

证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法

律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳顺络电子股份有限公司章程》之规定，

特制定本规则。

    第一条 员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第二条 员工持股计划对象确定的标准

    本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

    1、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；


                                     1
   2、公司管理、技术骨干人员；

   3、其他对公司发展有较高贡献的人员。

   以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工
持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

    第三条 员工持股计划的管理模式


    （一）持有人权利和义务

   1、持有人的权利如下：

   （1）参加或委派其代理人持有人会议并表决；

   （2）按份额比例享有本持股计划的权益；

   （3）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的持有人其他权利。

   2、持有人的义务如下：

   （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本次员工持股计划的份额；

   （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

   （3）按认购本次员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

   （4）遵守生效的持有人会议决议、本期计划及本规则。


    （二）持有人会议

   1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权

利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代

为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由

持有人自行承担。

   2、除《管理规则》另有约定外，以下事项需要召开持有人会议进行审议：

   （1）选举、罢免管理委员会委员；

   （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

                                     2
    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

    （4）修订本规则；

    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

    （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

    （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    3、首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持，其后持有

人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职

务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、

邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少

包括以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议表决所必需的会议材料；

    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。

    紧急情况下，可以不受上述通知时限限制地发出口头通知，口头会议通知至少

应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

                                       3
    5、持有人会议的表决程序

    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主

持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式

为书面表决。

    （2）本次员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回

而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。

    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会

议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会

议的有效决议。

    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

    6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，

临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

    （三）管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常

监督管理机构。

    2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由

持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理规则》，对员工持股计划

负有下列忠实义务：

                                     4
   （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

   （2）不得挪用员工持股计划资金；

   （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

   （4）不得违反《管理规则》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资

金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

   （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给

员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

   4、管理委员会行使以下职责：

   （1）负责召集持有人会议；

   （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

   （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

   （4）负责与资产管理机构的对接工作；

   （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

   （6）管理员工持股计划利益分配；

   （7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

   （8）办理员工持股计划份额继承登记；

   （9）持有人会议授权的其他职责。

   5、管理委员会主任行使下列职权：

   （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

   （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

   （3）管理委员会授予的其他职权。


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    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前

书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以

通讯方式召开和表决。

    7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理

委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员

会会议。

    8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、

电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前 3 天。经管理委员会各委员同意，

可豁免前述通知时限。紧急情况，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可随时通

过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。

    9、管理委员会会议通知包括以下内容：

    （1）会议日期和地点；

    （2）会议期限；

    （3）事由及议题；

    （4）发出通知的日期。

    10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会

作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实

行一人一票制。

    11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委

员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理

委员会委员签字。

    12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不

能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓

名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管

理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出

                                     6
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委

员会委员应当在会议记录上签名。

    14、管理委员会会议记录包括以下内容：

    （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会

委员（代理人）姓名；

    （3）会议议程；

    （4）管理委员会委员发言要点；

    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

    第四条 员工持股计划存续期与锁定期

    （一）员工持股计划存续期


    本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大

会审议通过且最后一笔标的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起计算。本

次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

    （二）员工持股计划所持股票的锁定期


    1、本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自最后一笔标

的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标

的股票比例均为 50%。

    本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增

等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。




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    2、本次员工持股计划的交易限制本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，

遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公

司股票：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

    （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之

日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    第五条 员工持股计划权益及收益的处置分配办法

    （一）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排

    1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产
收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配
股权、转增股份等资产收益权）。

    2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

    3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁期与相对应股票相同。

    5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的
授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至本
次员工持股计划份额持有人。


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    6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的
授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有
人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

    7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现
金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理
委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份
额的比例进行分配。

    8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期
结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次
员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公
司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

    9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有
人会议确定。

    （二）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时，所持股份权益的处置办法


    1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资

格，并办理持股计划份额收回手续：

    （1）持有人辞职、擅自离职、因个人原因退职（“退职”指激励对象离开现有工

作岗位，担任顾问、专家等能够发挥其经验及特长的岗位，下同）或被公司免职的；

    （2）持有人劳动合同到期后，拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

    （3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

    （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除

劳动合同的；

    （5）持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；



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    （6）严重违反公司规章制度的；

    （7）管理委员会认定的其他情形。

    处置方式：

    截至（1）-（7）情形发生之日，员工持股计划已经实现且已发放至持有人的现

金收益部分，可由原持有人按份额享有。特别的，如在前一批延期且后续批次也未

解锁期间，发生上述（1）-（7）情形的，持有人不享有前一批及后续批次的对应股

份及其现金收益。

    截至（1）-（7）情形发生之日，管理委员会有权取消该持有人的持股资格，收

回持有人剩余未解锁的全部份额，并自行决定该等份额的处置方式（包括但不限于

将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象、解锁日后择机出售）：①按照再

分配形式处置的，于份额再分配完成后，受让人按照该等剩余未解锁份额原始出资

金额向原持有人支付相应资金；②按照出售方式处置的，按照该等剩余未解锁份额

原始出资金额与实际售出收益孰低值的原则向原持有人返还相应资金。持有人应无

条件配合管理委员会办理持股计划份额取消及收回的全部手续。

    特别的，若此收回的份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配（包括但不

限于由于持有人拒绝、怠于配合办理“择机分配给其他符合条件的参加对象”相应

手续，或管理委员会未实际再分配完成等原因），则未分配部分由管理委员会在解锁

日后于存续期内择机出售，按照该等份额原始出资金额与实际售出收益孰低值的原

则向原持有人返还相应资金。

    上述收回份额处置完成后，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

    具体示例如下：

    员工 A 个人原始出资 20 万元，已经于第一年解锁 50%且已收到现金分配，则剩

余未解锁的全部份额的原始出资金额是 10 万。于本次员工持股计划存续期内发生以

上（1）-（7）情形的：

    1.截至（1）-（7）情形发生之日，员工 A 已经收到的本次员工持股计划分红款


                                      10
或者份额出售分配的资金，不用收回，归员工 A 所有。

    2. 截至（1）-（7）情形发生之日，员工 A 的剩余未解锁的全部份额应由管理委

员会收回并决定其处置方式：

    ①若管理委员会决定将收回的份额进行再分配，且员工 A 配合转让的情况下，

其剩余未解锁的全部份额的原始出资金额是 10 万，市价是 12 万，则仍按照 10 万转

让予管理委员会指定的符合条件的参加对象。

    ②若管理委员会决定将收回的份额进行再分配，但由于持有人拒绝、怠于配合

办理“择机分配给其他符合条件的参加对象”相应手续导致在存续期内未完成分配

的，则未分配部分由管理委员会在解锁日后于存续期内择机出售。如员工 A 剩余未

解锁的全部份额的原始出资金额是 10 万，最终实际售出收益为 30 万，则向其返还

10 万元，剩余 20 万收益归公司所有。

    ③若管理委员会未在本次员工持股计划存续期内进行再分配，则未分配部分由

管理委员会在解锁日后于存续期内择机出售。如员工 A 剩余未解锁的全部份额的原

始出资金额是 10 万，最终实际售出收益为 30 万，则向其返还 10 万元，剩余 20 万

收益归公司所有。

    （8）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

    （9）死亡：存续期内，持有人身故的；

    （10）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的。

    处置方式：

    截至（8）-（10）情形发生之日，员工持股计划已经实现且已发放至持有人的现

金收益部分，可由原持有人按份额享有。特别的，虽前述持有人发生退休、死亡或

丧失劳动能力等情形，但为肯定其在该等时点前对公司的贡献，未解锁的各期对应

股份也可跟随原定时间和条件解锁，并归持有人或其合法继承人所有，但因未达成

解锁条件集体收回的情况除外。

    具体示例如下：

                                      11
    如员工 B 原始出资 20 万元，但均未实际解锁，发生以上（8）-（10）情形。则

其员工持股计划份额各期相应的解锁期仍按原定的时间和条件解锁，即在原定的时

间和条件成就时，解锁 100%。

    1.截至（8）-（10）情形发生之日，员工 B 已经收到的本次员工持股计划分红款

或者份额出售分配的资金，不用收回，归员工 B 所有。

    2. 截至（8）-（10）情形发生之日，员工 B 的剩余未解锁的全部份额仍按原定

的时间和条件解锁，如员工 B 剩余未解锁的全部份额的原始出资金额是 10 万，最终

实际售出收益为 30 万，则其享有对应股份及现金收益 30 万。

    （11）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度，违反保密义务或竞业限

制义务，工作出现重大过错等情形，给公司带来损失或造成不良影响的。

    处置方式：以上（11）情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本次员

工持股计划的资格、收回该持有人已实现的全部现金收益及其剩余未解锁的全部财

产份额。收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择

机分配给其他符合条件的参加对象、解锁日后择机出售）。

    上述收回份额处置完成后，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

    具体示例如下：

    员工 C 个人原始出资 20 万元，已经于第一年解锁 50%且已收到现金分配（现金

分配金额为 30 万），则剩余未解锁的全部份额的原始出资金额是 10 万。于本次员工

持股计划存续期内发生以上（11）情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次

员工持股计划的资格、收回该持有人已实现的全部现金收益及其全部财产份额。即，

因员工 C 已通过第一批解锁股份获益 30 万元，其仍可保留相当于全部原始出资的资

金 20 万元，剩余的现金收益 10 万元应返还管理委员会或公司，并将剩余未解锁的

全部份额无偿转回管理委员会或公司。

    2、持有人所持份额调整的情形

    降职、降级：存续期内，持有人因个人原因职务变动但仍符合参与条件的。


                                     12
    存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，
调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。管理委员会有权办理
持股计划份额调减/取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包
括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在本次员
工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机
出售，并按照其原始出资金额返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益
归公司所有。

    截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股
计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

    3、持有人所持权益不做变更的情形

    （1）职务变更：存续期内，持有人因公司原因职务变动但仍符合参与条件的；

    （2）因公司原因退职：存续期内，持有人因公司原因离开现有工作岗位但仍符
合参与条件的。

    存续期内，持有人持有的员工持股计划权益不作变更。

    第六条 员工持股计划的变更和终止


    （一）员工持股计划的变更

    员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、

持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经管理委员会同意并提交公

司董事会审议通过方可实施。

    （二）员工持股计划的终止

    1、本次员工持股计划存续期届满后自行终止。

    2、经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划可以提

前终止。

    3、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

    4、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经管理委员会同意并提交公司董

                                      13
事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划

自行终止。

    第七条 公司融资时员工持股计划的参与方式


   本次员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员

工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大

会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增

股份、配股和配售债券等的安排；本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、

董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时需要回避表决。

   员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委

员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

    第八条 其他

   （一）本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。

   （二）本规则由公司董事会负责解释。

   （三）本规则未尽事宜，按相关法律、法规以及《深圳顺络电子股份有限公司
第四期员工持股计划》执行。

   （四）若本规则与《深圳顺络电子股份有限公司第四期员工持股计划》冲突，
依《深圳顺络电子股份有限公司第四期员工持股计划》执行。




                                                深圳顺络电子股份有限公司

                                                          董   事   会

                                                    二〇二四年八月十四日




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