股票代码：002138            股票简称：顺络电子            编号：2024-093



                   深圳顺络电子股份有限公司
            关于控股子公司对外投资成立合资公司
                         涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“顺络电子”）于 2024 年 11

月 1 日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资成

立合资公司涉及关联交易的议案》，同意公司之控股子公司东莞信柏结构陶瓷股

份有限公司与浙江臻泰能源科技有限公司、新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）

共同投资设立合资公司，现将本次交易情况介绍如下：

    一、关联交易概述

    1、为促进我国高温燃料电池（SOFC）相关业务长远发展，各方拟围绕产业

发展实现全面深度合作，公司之控股子公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以

下简称“信柏陶瓷”）拟出资人民币 820 万元与浙江臻泰能源科技有限公司（以

下简称“臻泰能源”）、新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺昱科

技”）共同投资设立合资公司深圳柏泰新能源有限公司（以下简称 “合资公司”，

暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。

    鉴于顺昱科技的主要出资人包括公司董事、监事、高级管理人员，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，信柏陶瓷作为

顺络电子的控股子公司与上市公司关联人——顺昱科技共同投资构成关联交易。


                                    1
    2、公司于 2024 年 11 月 1 日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事

会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资成立合资公司涉及关联交

易的议案》，关联董事袁金钰先生、施红阳先生、李有云先生、袁聪先生回避表

决，关联监事黄燕兵先生回避表决。该议案已经第七届董事会独立董事专门会议

审议通过并取得全体独立董事同意。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不构成重组上市。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）

    2、公司住所地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

    3、执行事务合伙人：袁金钰

    4、统一社会信用代码：91360503MA39UBWWXQ

    5、公司组织形式：有限合伙企业

    6、注册资本：人民币3,025万元

    7、成立日期： 2021年02月25日

    8、公司经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，

电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    9、关联关系及股权结构：顺昱科技为顺络电子核心员工共同出资设立之员

工持股平台。公司董事长袁金钰先生为顺昱科技的执行事务合伙人暨普通合伙人，

持有顺昱科技7.02%的份额，董事兼总裁施红阳先生、董事兼常务副总裁李有云

先生、副总裁李宇先生、副总裁高海明先生、副总裁李家凯先生、总工程师郭海

先生、财务总监徐佳先生、监事黄燕兵先生为顺昱科技的有限合伙人并合计持有


                                    2
顺昱科技28.02%的份额，董事袁聪先生间接持有顺昱科技3.64%的份额、董事会

秘书任怡女士间接持有顺昱科技1.65%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市

规则》，顺昱科技为公司关联人。

   10、经查询，顺昱科技不是失信被执行人。

   11、顺昱科技财务数据如下：

                                                                     单位：人民币万元


     项目        2024 年 1-9 月（未经审计）           2023 年度（未经审计）


   营业收入                   0                                  0


    净利润                   9.48                               13.66


     项目       2024 年 9 月 30 日（未经审计）    2023 年 12 月 31 日（未经审计）


    总资产                 5,176.53                          4,567.95


    净资产                 2,732.86                          2,723.38

    三、交易各方基本情况

    1、东莞信柏结构陶瓷股份有限公司

   社会统一信用代码: 91441900666506040U

   成立日期：2007-09-13

   企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

   法定代表人：施红阳

   注册地址：东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号

   股权结构：
              股东名称                     认缴出资额（万元）           持股比例
      深圳顺络电子股份有限公司                     6,495.5043           84.63%
  新余顺明投资管理中心（有限合伙）                     830.00           10.81%
  新余顺桓投资管理中心（有限合伙）                     350.00             4.56%


                                          3
                 合计                        7,675.5043     100.00%

    注册资本：7675.5043万人民币

    控股股东：顺络电子

    经营范围：研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、

磨料磨具、石英坩埚。货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

    经查询，信柏陶瓷不是失信被执行人。

    2、浙江臻泰能源科技有限公司

    社会统一信用代码: 91331122MA28J2GL0Y

    成立日期：2016-02-29

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：胡强

    注册地址：浙江省丽水市缙云县壶镇镇创园路8号厂区1#厂房

    股权结构：
                                                   认缴出资额
                    股东名称                                    出资比例
                                                   （万元）
                        胡强                         425.0000    43.2275%
        北京水木领航创业投资中心（有限合伙）         73.1051      7.4356%
        南宁水木愿景创业投资中心（有限合伙）         69.4500      7.0639%
                        吴剑                         62.5000      6.3570%
          缙云臻泰投资合伙企业（有限合伙）           62.5000      6.3570%
          西子清洁能源装备制造股份有限公司           59.8664      6.0891%
              杭州泊远投资管理有限公司               50.0000      5.0855%
    杭州物文实喜企业服务合伙企业（有限合伙）         48.6719      4.9505%
        苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）         48.6719      4.9505%
东莞粤科鑫泰三十六号创业投资合伙企业（有限合伙）     38.9375      3.9604%
                      何发明                         25.0000      2.5428%
      丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）         19.4687      1.9802%
                        合计                         983.1715   100.0000%

    注册资本：983.1715万人民币

                                     4
    实际控制人：胡强

    经营范围：氢能源技术研发、技术转让、技术咨询；电子、陶瓷材料、气体

检测、系统集成技术的研发、转让、咨询与服务；燃料电池（不含危险化学品及

易制毒化学品）、分布式能源系统的研发、销售；气体传感器、智能化设备、计

算机软硬件、控制设备、网络设备的研发、生产、加工、销售；自营和代理国家

准许的商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

    关联关系或其他利益说明：臻泰能源与公司及公司持股 5%以上股东、董事、

监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公

司股份。

    经查询，臻泰能源不是失信被执行人。

    四、合资方案的主要内容

    各方已就合资方案基本框架达成一致，但尚未签署协议，具体基本框架如下：

    （一）拟设立的合资公司基本情况

    1. 合资公司名称：深圳柏泰新能源有限公司。

    2. 合资公司注册资本：人民币 2000 万元。

    3. 合资公司注册地址：计划位于深圳顺络工业园。

    4. 合资公司经营范围：复合功能陶瓷片的开发、生产和销售。

    5. 合资公司股东及股权比例约定

                                                        （单位：人民币万元）

    股东名称    注册资本   持股比例           出资方式及资金来源


    信柏陶瓷         820     41%          货币资金（自有资金）



                                      5
    臻泰能源      980       49%            货币资金（自有资金）

    顺昱科技      200       10%            货币资金（自有资金）

      合计       2,000     100%

    上述信息为暂定，具体以工商部门最终核准内容为准。

    （二）拟设立合资公司的机构设置

    合资公司董事会 3 人，董事人选由顺络电子委派 2 人、臻泰能源委派 1 人，

法定代表人由顺络电子委派的董事人选担任。监事 1 人，人选可由合资公司员工

担任，也可由股东协商推荐，按照公司法规范运作。

    公司董事会授权公司总裁在框架约定范围内签署相关合资协议。

    五、关联交易的定价政策和定价依据

    本次交易价格以各投资方对合资公司的出资额为定价依据，交易定价公允，

不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、对上市公司的影响

    （一）本次投资的目的

    公司之控股子公司本次投资设立合资企业，有利于实现经营业务的外延式发

展，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，增强公司长期可持续发展能力。

    （二）本次投资对公司的影响

    本次投资使用控股子公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，本次

投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

    （三）本次投资存在的主要风险

    本次投资事项目前尚处于筹备阶段，尚需进行工商登记等手续，具体实施情

况和进度尚存在不确定性。此外，投资过程中将受宏观经济、行业周期、合资公

司经营管理等多种因素影响，投资效益存在不确定性。公司将及时了解合资公司

                                     6
的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，降低投资风险。公司将根据后续进

展情况履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本公告披露之日：公司与顺昱科技除（1）公司之全资子公司深

圳顺络投资有限公司回购公司之控股下属公司深圳顺络汽车电子有限公司、深圳

顺络叠层电子有限公司、东莞华络电子有限公司部分员工或员工持股平台持有的

股权，因上市公司通过购买非关联人投资份额而增加投资份额形成与顺昱科技的

共同投资；（2）顺昱科技受让非关联人持有的部分东莞华络电子有限公司股权以

外，未发生其他关联交易。

    八、独立董事过半数同意意见

    公司于 2024 年 11 月 1 日召开第七届董事会独立董事专门会议第六次会议，

全体独立董事一致同意通过《关于控股子公司对外投资成立合资公司涉及关联交

易的议案》。经审核，独立董事认为：本次投资设立合资公司，不存在违反相关

法律法规要求的情形，有利于进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，增强公

司长期可持续发展能力，符合公司的发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小

股东利益的情况。

    九、备查文件

    1、第七届董事会第十一次会议决议；

    2、第七届监事会第九次会议决议；

    3、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；

    4、上市公司关联交易情况概述表。




                                   7
特此公告。




                 深圳顺络电子股份有限公司

                         董 事 会

                 二〇二四年十一月二日




             8