东华工程科技股份有限公司董事会议事规则


                                第一章       总   则
    第一条   为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范
董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，东华工程科技
股份有限公司(以下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法
规、部门规章和《东华工程科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规定，特制定本议事规则。
    第二条   董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东
大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司章程》
的规定行使职权。


                                第二章       董   事
    第三条   公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
    第四条   《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
    第五条   下列人员不得担任独立董事：
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属(指配偶、父母、子女)、
主要社会关系(包括兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等)；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其直系亲属；
    (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    (六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    (八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响


                                         1
其独立性情形的人员；
    (九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
    第六条   董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    董事会中可以由一名职工代表担任董事，该职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
    第七条   董事享有如下职权：
    (一)对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；
    (二)三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；
    (三)出席董事会会议，并行使表决权；
    (四)出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
    (五)经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；
    (六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋予的其他权利。
    第八条   独立董事享有如下特别职权：
    (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    (二)向董事会提请召开临时股东大会；
    (三)提议召开董事会会议；
    (四)依法公开向股东征集股东权利；
    (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    (六)法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第九条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    (一)应当披露的关联交易；
    (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


                                     2
    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事
专门会议)。本规则第八条第一款第(一)项至第(三)项、第九条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
       第十条     董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，忠
实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    (二)不得挪用公司资金；
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    (四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    (八)不得擅自披露公司秘密；
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
       第十一条    董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
    (一)公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    (二)应公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
    (六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
       第十二条     经股东大会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，
独立董事不得从公司或其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额


                                         3
外的、未予披露的其他利益。
    第十三条     未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十四条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第十五条     如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十四条所规定的披露。
    第十六条     董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十七条     董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续二次未亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十八条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。
    第十九条     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，
履行董事职务。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《公司章程》的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自该独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第二十条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后五年内仍
然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为


                                      4
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第二十一条   任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
    第二十二条   公司不以任何形式为董事纳税。


                              第三章       董事会
    第二十三条   董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一
名，副董事长一人，以全体董事过半数选举产生。
    第二十四条   董事会行使下列职权：
   (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   (二)执行股东大会的决议；
   (三)决定公司的经营计划和投资方案；
   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
   (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   (九)决定公司内部管理机构的设置；
   (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   (十一)制订公司的基本管理制度；
   (十二)制订《公司章程》的修改方案；
   (十三)管理公司信息披露事项；
   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
   (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第二十五条   董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会
审议事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应列席会议并提出法律意见。




                                       5
    第二十六条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    下列事项由董事会审议批准，指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    (一)投资金额在公司最近一期经审计净资产 20%以下的对外投资事项；
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)在公司最近一期经审计净资产
20%以下的收购、出售资产事项，《公司章程》规定须经股东大会审议的除外；
    (三)交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估值的，以较高者为准)在公司最
近一期经审计净资产 20%以下的资产抵押事项；
    (四)根据《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
    (五)交易的发生额在公司最近一期经审计净资产 20%以下的委托理财事项；
    (六)公司与关联人发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下或低于
3000 万元(以较高者为准)的关联交易事项。
    上述事项应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算。第(四)项除
需经全体董事过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    第二十七条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
    前款所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留意见外的
其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见(含带解释性说明的
保留意见)、无法表示意见和否定意见。
    第二十八条     董事会应当定时组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至
少进行一次。
    第二十九条     董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
    第三十条     战略委员会的主要职责是：
    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
    (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；


                                      6
   (五)对以上事项的实施进行检查；
   (六)《公司章程》规定的其他职权或董事会授权的其他事项。
    第三十一条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
   (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   (二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   (三)聘任或者解聘公司财务负责人；
   (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
   (五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    第三十二条   提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
   (一)提名或者任免董事；
   (二)聘任或者解聘高级管理人员；
   (三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    第三十三条   薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
   (一)董事、高级管理人员的薪酬；
   (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、形式权
益条件成就；
   (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    第三十四条   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
    第三十五条   各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。


                              第四章       董事长
    第三十六条   董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
    第三十七条   董事长行使下列职权：
   (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；


                                       7
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
   (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
    (五)行使法定代表人的职权；
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (七)董事会授予的其他职权。
    董事会可以授权董事长在闭会期间行使《公司章程》第一百一十五条第(一)、
(二)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。
    上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。
       第三十八条    董事会授权董事长对以下事项行使决策权：
    (一)投资金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资事项；
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)在公司最近一期经审计净资产 10%
以下的收购、出售资产事项；
    (三)交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估值的，以较高者为准)在公司最
近一期经审计净资产 10%以下的为自身债务设定的资产抵押事项；
    (四)交易的发生额以公司最近一期经审计净资产 10%以下的委托理财事项；
    (五)交易的发生额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的董事会职权范围内
的公司融资事项；
    (六)在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告。
    以上事项应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算。董事长决策
上述第(一)至(五)项授权事项前，可经总经理办公会议研究。
       第三十九条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。


                             第五章   董事会召集与通知
       第四十条     董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日前
书面通知全体董事和监事。
       第四十一条     有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议：
    (一)董事长认为必要时；
    (二)代表十分之一以上表决权股东提议时；


                                         8
    (三)三分之一以上董事联名提议时；
    (四)监事会提议时；
    (五)独立董事提议时。
    (六)总经理提议时。
       第四十二条    董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于
会议召开五日前通知全体董事。经全体董事同意的，董事会可随时召开。
    如有本规则第四十一条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)项规定的情形，董事
长不能履行职责时，应当指定其他董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履
行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一
名董事负责召集会议。
       第四十三条   董事会会议通知包括以下内容：
    (一)会议日期和地点；
    (二)会议期限；
    (三)事由及议题；
    (四)发出通知的日期。


                               第六章   董事会会议
       第四十四条   董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
       第四十五条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
       第四十六条    董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表
决。
       第四十七条   董事会决议的表决以书面方式进行。
       第四十八条    董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为
赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。
       第四十九条   董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。
       第五十条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面
方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或
借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事
会决议，交参会董事签字。
       第五十一条    董事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议案
进行整理，形成书面文字材料后提前十日送交给每位董事，以保证董事有足够的时
间对议案进行审查。
       第五十二条    对独立董事要求召开临时股东大会的提议，应当经全体独立董事


                                        9
过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    第五十三条     对监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
    第五十四条     董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应
当充分考虑金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当
在股东大会召开前依照相关信息披露的规定将资产评估情况、审计结果或独立财务
顾问报告提交给各股东。
    第五十五条     董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议
事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。
    第五十六条     董事会审议修改《公司章程》议案时，应当充分考虑修改章程的
原因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、行政法规和部门规
章保持一致。
    第五十七条     董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东现
实利益之间的关系。
    第五十八条     董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。董
事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每
股净资产，以及对公司今后发展的影响。
    第五十九条     董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介机构为公司
提供专项服务时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提
出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东
大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非股东大会期间，董事会
因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次
股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明
原因。辞聘的会计师事务所有权以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明
公司有无不当。
    第六十条     董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或
其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
    第六十一条    列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，
对该议案的审议即得终止。


                                      10
    第六十二条     列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研
究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考
察报告交付下次董事会会议审议。
    第六十三条     董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，
并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并
向下次董事会会议报告调查处理情况。
    第六十四条     董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职
工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
    第六十五条     董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董
事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。
    第六十六条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第六十七条     因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，但
不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表
决的原因。


                             第七章   董事会记录
    第六十八条    董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议纪录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会
会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。
    第六十九条    董事会会议记录包括以下内容：
   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
   (三)会议议程；
   (四)董事发言要点；
   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
    第七十条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》，导致公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
   董事会违反《公司章程》有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事


                                      11
项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤
换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。


                               第八章    附则
    第七十一条   本议事规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，自股
东大会通过之日起生效。
    第七十二条   本议事规则由公司董事会负责解释。




                                           东华工程科技股份有限公司
                                                  2024 年 1 月




                                    12