证券代码：002140      股票简称：东华科技      公告编号：2024-064


         东华工程科技股份有限公司关于
 控股股东化三院股份锁定承诺由中国化学承继的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2024 年 11 月 26 日，东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华
科技”“本公司”）召开第八届第四次董事会、第八届第四次监事会，审
议通过《关于化学工业第三设计院有限公司股份锁定承诺由中国化学工
程股份有限公司承继的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4
号—上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，该事项尚需提交本公司股东大会审议。
    现将本公司控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化
三院”）有关股份锁定承诺由中国化学工程股份有限公司（以下简称“中
国化学”）承继事项公告如下：
    一、股份锁定承诺及履行情况
    化三院现共计持有本公司股份 333,318,144 股，其中 16,355,743
股为有限售条件的股份，该限售股份系化三院现金认购的本公司 2021
年非公开发行股票。根据当时有效适用的《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定，化三院此类认购股票的限售期为 18 个月，但为增强
资本市场信心，化三院自愿承诺将此类认购股票的限售期延长至 36 个
月。基于前述背景，化三院出具《股份锁定承诺函》，即“同意本次认购
所获股份自东华科技本次非公开发行结束之日（即新增股份上市首日）
起三十六个月内不进行转让”。
    根据上述承诺以及本公司非公开发行股份上市流通情况（新增股份
上市首日为 2022 年 12 月 5 日），化三院所持限售股锁定期至 2025 年 12
月 4 日。截至目前，化三院此类认购股份的锁定期尚未届满。
    二、股份锁定承诺承继原因及程序
    2023 年 11 月，为压降组织机构，实现本公司提级管理，经实际控

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制人中国化学工程集团有限公司批准，化三院所持本公司全部股票拟无
偿划转至中国化学,并拟由中国化学下属中化学资产管理有限公司吸收
合并化三院。
    2023 年 12 月 6 日，化三院与中国化学签订《无偿划转协议》，约定
化三院将其所持本公司全部股份计 333,318,144 股无偿划转至中国化
学。本次无偿划转后，本公司控股股东将变更为中国化学，本公司实际
控制人不发生变化，仍为中国化学工程集团有限公司。
    基于上述背景，本公司先后发布《关于控股股东化三院拟无偿划转
股份至中国化学的提示性公告》《关于控股股东化三院无偿划转股份至
中国化学事项进展暨签订无偿划转协议的公告》以及信息披露义务人中
国化学出具的《收购报告书》、化三院出具的《简式权益变动报告书》等
公告。
    在无偿划转过程中，中国化学出具《股份锁定承诺函》承继化三院
的股份锁定承诺，即“同意将本次收购股份中的限售股票，即化三院认
购的东华科技 2021 年度非公开发行股份 16,355,743 股锁定至 2025 年
12 月 4 日，在解除限售日期前不进行转让”。此类承继承诺已在《收购
报告书》《简式权益变动报告书》等信息披露文件中明确披露。
    基于化三院被吸收合并安排下化三院所持本公司全部股票（含化三
院所持 16,355,743 股限售股份）无偿划转至中国化学持有的背景，化
三院针对限售股份作出的锁定承诺由中国化学承继，承诺主体由化三院
变更为中国化学，有利于维护上市公司及投资者的利益，符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条、第十六
条以及《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.4 条等的规定，为最大
程度维护投资者的权益，本公司将履行股东大会审议程序对化三院股份
锁定承诺由中国化学承继事项进行审议。
    三、承诺承继及主体变更对本公司的影响
    本次化三院所持 16,355,743 股股份的锁定承诺主体变更为中国化
学，即由中国化学承继化三院相关股份锁定承诺的事项，有利于推进本
次国有股权的无偿划转安排，不会对公司经营产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
    四、董事会关于承诺承继议案的审议情况
    2024 年 11 月 26 日，本公司第八届第四次董事会审议通过《关于化
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学工业第三设计院有限公司股份锁定承诺由中国化学工程股份有限公
司承继的议案》，有效表决票 5 票，其中同意 5 票、反对 0 票、弃权 0
票，李立新董事长担任化三院执行董事，袁学民董事、潘来安董事由中
国化学工程集团有限公司委派，均作为关联董事回避表决。
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。本公司将于 2024 年 12 月 12
日召开 2024 年第二次临时股东大会予以审议，届时化三院等关联股东
将回避表决。
    详见发布于 2024 年 11 月 27 日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华
科技 2024-062 号《八届四次董事会（现场结合通讯方式）决议公告》。
    五、独立董事专门会议关于承诺承继议案的审议情况
    2024 年 11 月 21 日，本公司独立董事专门会议一致审议通过《关于
化学工业第三设计院有限公司股份锁定承诺由中国化学工程股份有限
公司承继的议案》，并形成会议纪要如下：
    经审核，专门会议认为：1.根据国企改革要求，化三院所持本公司
股份无偿划转至中国化学，化三院关于限售股的锁定承诺由中国化学承
继，符合《上市公司监管指引第 4 号》《深圳证券交易所股票上市规则》
等的规定。2.本次承诺承继议案应提交董事会、监事会和股东大会审议，
届时关联方应回避表决。3.本次承诺承继有利于推进国有股权无偿划转
工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。4.同意将该承诺承继议
案提交董事会、股东大会审议。
    独立董事专门会议纪要全文发布于 2024 年 11 月 27 日巨潮资讯网。
    六、监事会关于承诺承继议案的审议情况
    2024 年 11 月 26 日，本公司第八届第四次监事会审议通过《关于化
学工业第三设计院有限公司股份锁定承诺由中国化学工程股份有限公
司承继的议案》，有效表决票 2 票，其中同意 2 票、反对 0 票、弃权 0
票，监事会主席汪毛平兼任化三院监事，作为关联监事回避表决。
    经审核，监事会认为：1.本次承诺承继系根据国企改革政策要求推
进国有股权无偿划转、实现公司提级管理和压降组织机构。2.本次承诺
承继有利于维护上市公司及投资者利益，且依法依规履行程序，符合国
家相关监管政策要求。3.董事会、监事会实行关联方回避，审议程序合
规。4.本次承诺承继不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    详见发布于 2024 年 11 月 27 日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华
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科技 2024-063 号《第八届监事会第四次会议决议公告》。


    特此公告。




                              东华工程科技股份有限公司董事会
                                      2024 年 11 月 26 日




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