证券代码：002148          证券简称：北纬科技          公告编号：2024-040


                 北京北纬通信科技股份有限公司
      关于 2021 年度限制性股票激励计划预留授予股票
         第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 20 人；
    2、本次限制性股票解除限售数量为 103,250 股，占截至本公告日公司总股
本 561,001,330 股的 0.0184%；
    3、本次限制性股票办理完成解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。


    北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 20 日
召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于 2021 年度限制性股票激励计划
预留授予股票的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限
售条件的激励对象为 20 名，可申请解除限售的限制性股票数量为 103,250 股，
占本公告日公司总股本比例为 0.0184%。现将有关事项说明如下：

    一、2021 年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

    1、2021 年 4 月 8 日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次
会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021
年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量 632.1 万股，其中首
次授予 572.1 万股，预留 60 万股。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。

    2、2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北
京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘
要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票
激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    3、2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限
制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授
予 79 名激励对象 560.1 万股限制性股票，授予价格 2.10 元/股，并确定限制性股
票的授予日为 2021 年 5 月 25 日。2021 年 7 月 8 日，公司披露《关于限制性股
票授予登记完成的公告》，2021 年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记
工作完成，首次授予股份的上市日为 2021 年 7 月 9 日。

    4、2022 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名已离职激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 124,000 股，回购价格为授予价格 2.10 元/股
加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票股
权激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 547.7 万股，授予的激励
对象人数为 74 人。该议案已经 2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年年度股东
大会审议通过。
    5、2022 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为
2022 年 4 月 27 日，授予 22 名激励对象 47.1 万股限制性股票，授予价格 2.66 元
/股。2022 年 6 月 16 日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，
2021 年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上
市日为 2022 年 6 月 20 日。
    6、2022 年 7 月 11 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的
74 名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期持有的 2,190,800 股限制
性股票进行解除限售；同意将首次授予部分限制性股票回购价格由 2.10 元/股加
银行同期存款利息之和调整为 2.07 元/股加银行同期存款利息之和，预留授予部
分限制性股票回购价格由 2.66 元/股加银行同期存款利息之和调整为 2.63 元/股
加银行同期存款利息之和。本次解除限售的限制性股票已于 2022 年 7 月 18 日上
市流通。

    7、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划的5名激
励对象离职，同意公司回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计153,600股，其中4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票为105,600股；1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票为48,000股。同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票第二个解除限售期的解除限售条件未成就以及预留授予部分限制性股
票第一个解除限售期的解除限售条件未成就，同意公司回购注销激励对象合计持
有的已授予未解除限售的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性
股票1,590,300股，预留授予部分限制性股票211,500股。

    本次合计回购注销限制性股票1,955,400股，注销完成后，公司2021年限制性
股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为
1,590,300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票数量为211,500股，授予的激励对象人数为21人。

    上述事项已经2023年4月27日召开的2022年年度股东大会审议通过，并于
2023年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销
手续。

    8、2023年9月25日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，对2021年度限制
性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整，《2021年度限制性股票激励
计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）刊登于2023
年9月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该事项已经公司于2023年10月13
日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

    9、2024年4月11日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整2021年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票
的议案》，鉴于2名激励对象离职及公司业绩考核结果导致对应考核期的部分限
制性股票无法解除限售，同意公司回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票
908,200股；同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.07元/股加银行同期存
款利息之和调整为2.06元/股加银行同期存款利息之和，预留授予部分限制性股
票回购价格由2.63元/股加银行同期存款利息之和调整为2.62元/股加银行同期存
款利息之和。
    上述2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为14,600股，其中1名
离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为9,600股，1名离职预留
部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为5,000股。

    根据公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除
限售期考核年度以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期考核年度即
2023年度的公司层面考核结果，对应解除限售期的公司层面解除限售系数为50%，
针对上述限售期激励对象持有的已授予但无法解锁的893,600股限制性股票，公
司予以回购注销，其中首次授予部分限制性股票790,350股，预留授予部分限制性
股票103,250股。

    上述回购事项已经公司2024年5月7日召开的2023年年度股东大会审议通过，
并已于2024年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回
购注销手续。注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票数量为790,350股，授予的激励对象人数为69人；预
留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为103,250股，授予的激励
对象人数为20人。

    10、2024年6月20日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于
2021年度限制性股票激励计划预留授予股票的第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计20人持有的103,250股限制性股票
             申请解除限售。

                 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

                 2022 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于向
             激励对象授予预留限制性股票的议案》，将 47.1 万股预留部分限制性股票授予
             22 名激励对象，该部分股票于 2022 年 6 月 20 日完成授予登记。自授予登记完
             成至本公告披露日期间，因 2 名激励对象离职及预留授予部分限制性股票未满足
             解除限售期的解除限售条件，公司共计注销已授予尚未解除限售的预留部分限制
             性股票 36.775 万股。因此，本激励计划预留授予部分的激励对象由 22 名调整为
             20 名，持有的尚未解除限售的限制性股票共计 10.325 万股。 除此之外，本次实
             施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

                 三、2021 年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限
             售条件成就的情况

                 （一）限售期已届满
                 根据公司《2021 年度限制性股票激励计划（修订稿）》内容，本激励计划
             预留授予的限制性股票第二个解除限售期安排如下：

                解除限售安排                     解除限售时间                   解除限售比例

                 限制性股票       自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留
                                                                                    50%
              第二个解除限售期    授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

                 如上所述，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
             易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司本激励
             计划预留授予限制性股票的登记完成上市日为 2022 年 6 月 20 日，本激励计划预
             留授予限制性股票第二个限售期已于 2024 年 6 月 19 日届满。
                 （二）解除限售条件成就情况说明
                 根据公司《2021 年度限制性股票激励计划（修订稿）》，解除限售期内，同
             时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序
                                         解除限售条件                                          成就情况
号
     公司未发生如下任一情形：                                                              公司未发生前
1
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报     述情形，满足解
    告；                                                                                                   除限售条件。
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
    告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；                                            激励对象未发
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入                    生前述情形，满
2
    措施；                                                                                                 足解除限售条
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；                                        件。
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                                                           公 司 2023 年 度
    公司层面业绩考核要求：
                                                                                                           营业收入为
        本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：以2022年的营业收入为
                                                                                                           26,529.71万元，
    基数，2023年营业收入增长率不低于25%；且2023年度归属于上市公司股东的净利润为正。
                                                                                                           同 比 增 长
        公司层面的考核结果取决于公司层面实际完成率，对应的该限售期股票的公司层面解除限售
                                                                                                           13.41%。因此，
    系数如下：
                                                                                                           公司层面实际
     公司层面实
                                                                                                     R＜   完成率（R）为
     际完成率      R≥100%   100%>R≥90%   90%>R≥80%      80%>R≥70%   70%>R≥60%      60%>R≥50%
3                                                                                                    50%   53.64% ， 对 应
     （R）
     公司层面解                                                                                            本激励计划预
                    100%        90%            80%            70%          60%             50%       0%
     除限售系数                                                                                            留授予部分限

        注：R=当期营业收入实际实现的增长率/当期业绩考核目标设定的营业收入增长率                            制性股票第二
                                                                                                           个解除限售期
        若公司层面实际完成率达到50%及以上，激励对象按照规定比例解除限售，若公司层面实际
                                                                                                           股票的公司层
    完成率未达到50%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
                                                                                                           面解除限售系
    司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
                                                                                                           数为50%。
    个人层面绩效考核要求：
        薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根据个人的绩效考
                                                                                                           20 名 激 励 对 象
    评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。若公司层面实际完
                                                                                                           2023 年 度 个 人
    成率达到50%及以上，个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数×个人当年计划解除
                                                                                                           绩效考评结果
4   限售额度×个人解除限售比例。
                                                                                                           均为A/B，个人
        绩效考评结果分为A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励
                                                                                                           解除限售比例
    对象的解除限售比例：
                                                                                                           为100%。
                  考核结果                 考核得分（S）                  个人解除限售比例

                     A                         S≥80                             100%
               B                     80＞S≥60                    100%
               C                       S＜60                       0%

    激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

             根据《2021 年度限制性股票激励计划（修订稿）》，若公司层面实际完成率
         达到 50%及以上，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数×
         个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。

             综上，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期
         解除限售条件已经成就，个人当年实际可解除限售额度=50%×个人当年计划解
         除限售额度×100%，根据公司股东大会对董事会的授权，公司将按照本激励计
         划的相关规定办理解除限售期事宜。针对前述激励对象持有的第二个限售期无法
         解除限售的 103,250 股限制性股票，公司已于 2024 年 4 月 11 日召开第八届董事
         会第七次会议及 2024 年 5 月 7 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于回
         购注销部分 2021 年限制性股票的议案》，并于 2024 年 5 月 14 日在中国证券登
         记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

             四、2021 年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期
         可解除限售数量

             本次符合解除限售条件的激励对象共计 20 人，其持有可解除限售的限制性
         股票数量为 103,250 股，占本公告日公司总股本 561,001,330 股的 0.0184%。具体
         如下：

                       获授的限制性股 已解除限售的   已注销限售的 本次可解除限售的 剩余未解除限售的
  姓名      职务
                         票数量(万股) 数量（万股）   数量（万股） 股份数量（万股） 股票数量（万股）

核心技术（业务）人员
                            41.3               0        30.975           10.325           0
      （20 人）


             五、董事会薪酬与考核委员会对 2021 年度限制性股票激励计划预留授予股
         票第二个解除限售期解除限售的核查意见

             公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划预留授予股票第
         二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次可
         解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年度限
制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，激励对象在考核年度内均考核达标，
且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

    六、监事会关于 2021 年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的核查意见

    公司监事会对本次限制性股票解除限售条件、激励对象名单、解除限售数量
等情况进行核查后认为：公司 2021 年度限制性股票激励计划预留授予股票第二
个解除限售期的解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021 年度限制性股票激励计划
（修订稿）》的有关要求，激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司按照有
关规定为 20 名激励对象办理第二个解除限售期持有的 103,250 股限制性股票的
解除限售手续。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市天达共和律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解
除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年度股票激励计划》
的规定。

    八、备查文件

    1、公司第八届董事会第十次会议决议；
    2、公司第八届监事会第九次会议决议；
    3、北京市天达共和律师事务所出具的法律意见书。


    特此公告。


                                   北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
                                             二〇二四年六月二十日