北京天达共和律师事务所关于

 北京北纬通信科技股份有限公司

修订 2024 年度限制性股票激励计划

                之

          法律意见书




            2024 年 8 月
北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司修订

               2024 年度限制性股票激励计划之法律意见书

致：北京北纬通信科技股份有限公司

    北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施 2024 年度限制性股
票激励计划（“2024 年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司修订 2024 年度激
励计划相关事项（“本次修订”）出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件的规定和《2024 年度限制性股票激励计划（草
案）》出具。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法
律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所
必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本
所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    本所律师仅就本次修订的相关法律事项发表意见，不对所涉及的会计、财务
等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次修订之目的使用，未经本所及签字律师书面同意，不
得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司将本法律
意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或公开披露。

    基于以上所述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
原则，出具本法律意见书。
一、   2024 年度激励计划及本次修订的批准与授权

    经公司说明及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，公 司已就
2024 年度激励计划与本次修订履行如下批准和授权程序：

(一) 2024 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会
     议审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
     议案》、《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
     《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。
   2024 年 4 月 13 日至 2024 年 4 月 22 日期间，公司对激励对象名单在公司官
   网进行了公示，公示期满后，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了
   核查，并于 2024 年 4 月 30 日披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励
   计划激励对象名单的公示及审核情况说明》。

(二) 2024 年 5 月 7 日，公司 2023 年年度股东大会审议并通过了《关于<公司 2024
   年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年限
   制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董
   事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股 票激励
   计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
   时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
   2024 年 5 月 8 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息
   知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(三) 2024 年 5 月 28 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会
     议审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
   名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
   案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
   2024 年 6 月，首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为 2024
   年 6 月 17 日。

(四) 2024 年 8 月 21 日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一
   次会议审议通过《关于修订<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
   的议案》和《关于修订<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
   案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订已履行了现阶段必要
的程序，尚需提交股东大会审议，符合《管理办法》第五十条的规定。




二、   本次修订相关情况
(一) 本次修订的原因

    根据现行规则规定以及为增强预留部分的激励效果，经公司管理层审慎研究，
决定对 2024 年限制性股票激励计划相关内容进行修订。

(二) 本次修订的内容

1. 《2024 年限制性股票激励计划》（草案）“第六章 本激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“二、本激励计划的授予日”

修订前：

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作，将及时披露未完成原因，并终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
12 个月内确认。

    上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的
自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

修订后：

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作，将及时披露未完成原因，并终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
   股权激励计划。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
   12 个月内确认。

        上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

   （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的
   自原预约公告日前十五日起算；

   （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

   （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
   之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

   （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

        上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

        如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
   生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
   易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

   2.   《2024 年限制性股票激励计划》（草案）“第八章 限制性股票的授予与解除
   限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核
   要求”

   修订前：

       本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年
   度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期 业绩考核目标

        解除限售期                                业绩考核目标

限制性股票第一个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%
限制性股票第二个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%
限制性股票第三个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%


   注：上述考核年度的“营业收入”均以合并报表所载数据为计算依据。

       若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前授出，
   预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次 授予保
   持一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后
   授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
        解除限售期                                业绩考核目标

 限制性股票第一个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于50%
 限制性股票第二个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50%


       公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
   限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银
   行存款利息之和。

   修订后：

       本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年
   度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期业绩考核目标

       解除限售期                                 业绩考核目标

限制性股票第一个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%
限制性股票第二个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%
限制性股票第三个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%


   注：上述考核年度的“营业收入”均以合并报表所载数据为计算依据。

       若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前授出，
   预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次 授予保
   持一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后
   授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

        解除限售期                                业绩考核目标

 限制性股票第一个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%
 限制性股票第二个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%


        公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
   限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银
   行存款利息之和。

       本所律师认为，本次修订不存在导致加速行权或提前解除限售、以及降低授
   予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定；本次修订后的 2024 年
   度激励计划符合《管理办法》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东
   利益的情形。
三、   结论

    综上所述，本所律师认为，本次修订原因具有合理性，不存在导致加速行权
或提前解除限售、以及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的规定；
本次修订后的 2024 年度激励计划符合《管理办法》的相关规定，不存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形。本次修订已履行现阶段必要批准和授权，尚
需提交股东大会审议通过。




    本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公
章之日起生效。




（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公
司修订 2024 年度限制性股票激励计划之法律意见书》的签章页）




北京天达共和律师事务所




负责人：                                经办律师：

           汪冬                                       王述前




                                                          陈茜




                                                     年     月   日