证券代码：002148            证券简称：北纬科技          编号：2024-051



                北京北纬通信科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修
                            订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 7 日
召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》。公司于 2024 年 8 月 21 日召开了第八届董事会第
十二次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于修订<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》，为了更好地实施本次股权激励计划，经
综合考虑，公司决定对《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件进行

修订，该事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：

    一、公司2024年限制性股票激励计划实施情况

    1、2024年4月11日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会
议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年4月
13日至2024年4月22日期间，公司对激励对象名单在公司官网进行了公示，公示
期满后，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，并于2024年4月30
日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情

况说明》。

    2、2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年5月8日，公司披
露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票

情况的自查报告》。

    3、2024年5月28日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会
议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定本激励计划首次授予日为2024年5月28日，授予79名激励对象589万股限制性股
票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。2024

年6月，首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2024年6月17日。

    4、2024年8月21日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一
次会议审议通过了《关于修订<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》和《关于修订<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，

该事项尚需提交股东大会审议。

    二、本次修订情况说明

    根据现行规则中对不得向激励对象授予限制性股票期间的相关规定 以及为
增强预留部分的激励效果，经公司管理层评估研究，决定对2024年限制性股票激

励计划相关内容进行修订，具体如下：

    （一）将公司《2024 年限制性股票激励计划》（草案）“第六章 本激励计
划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“二、本激励计划的

授予日”，修订如下：

    1、修订前：

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。若公司未能在60日内完成上述工作，将及时披露未完成原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权
激励计划。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个

月内确认。
    上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

期的自原预约公告日前三十日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交

易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

    2、修订后：

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。若公司未能在60日内完成上述工作，将及时披露未完成原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权
激励计划。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个

月内确认。

    上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日

期的自原预约公告日前十五日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

    （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
   易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

        （二）将公司《2024 年限制性股票激励计划》（草案）“第八章 限制性股
   票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公

   司层面业绩考核要求”，修订如下：

        1、修订前：

        本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年

   度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

       解除限售期                                   业绩考核目标

限制性股票第一个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%
限制性股票第二个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%
限制性股票第三个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%

       注：上述考核年度的“营业收入”均以合并报表所载数据为计算依据。

        若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前授出，
   预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次 授予保
   持一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后

   授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

        解除限售期                                  业绩考核目标

 限制性股票第一个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于50%
 限制性股票第二个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50%

        公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
   限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银
   行存款利息之和。

        2、修订后：

        本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年

   度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

       解除限售期                                   业绩考核目标

限制性股票第一个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%
限制性股票第二个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%
限制性股票第三个解除限售期 以2023年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%

       注：上述考核年度的“营业收入”均以合并报表所载数据为计算依据。

        若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前授出，
   预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次 授予保
   持一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后

   授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

        解除限售期                                  业绩考核目标

                              以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于
 限制性股票第一个解除限售期
                              20%
                              以2023年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于
 限制性股票第二个解除限售期
                              30%

        公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
   限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银
   行存款利息之和。

        三、本次修订对公司的影响

        本次对不得向激励对象授予限制性股票的期间规定以及预留授予部 分的公
   司层面业绩考核目标进行修订，有助于更好地保障公司 2024 年限制性股票激励

   计划的顺利实施，增强激励效果，修订后相关规定更具合理性。

        本次激励计划的修订符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易
   所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及《公司章程》的相关规定，
   本次修订不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在导致提前解除
   限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的

   情况。

        四、监事会意见

        经审核，公司监事会认为：公司本次修订《2024 年限制性股票激励计划（草
   案）》及相关文件，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规
   范性文件的相关规定，有利于更好地发挥限制性股票激励计划的作用，有利于公
   司的持续稳健发展。本次修订不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益

   的情形。
    五、律师出具的法律意见

    北京市天达共和律师事务所认为：本次修订原因具有合理性，不存在导致加
速行权或提前解除限售、以及降低授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管
理办法》第五十条的规定；本次修订后的 2024 年度激励计划符合《上市公司股
权激励管理办法》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

本次修订已履行现阶段必要批准和授权，尚需提交股东大会审议通过。

    六、备查文件

    1、第八届董事会第十二次会议决议；

    2、第八届监事会第十一次会议决议；

    3、北京市天达共和律师事务所出具的法律意见书。



    特此公告。




                                   北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

                                                二〇二四年八月二十一日