证券代码：002154                     证券简称：报喜鸟




         报喜鸟控股股份有限公司
     BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD.
        （浙江省永嘉县瓯北街道双塔路 2299 号）




     2024 年度向特定对象发行股票
              方案论证分析报告


                   二〇二四年九月
                      报喜鸟控股股份有限公司

          2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告


    报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”“报喜鸟”或“发行人”）是深圳证
券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求、增强公司竞争实力、
提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟
向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数），扣除
相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还银行借款。
    本报告中如无特别说明，相关用语具有与《报喜鸟控股股份有限公司2024
年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。


一、本次向特定对象发行的背景和目的

    （一）本次向特定对象发行的背景

    1、2024年上半年消费市场整体低于预期，政策发力提振居民消费

    2024年上半年消费市场整体低于预期。国家出台“扩内需、促消费、稳增长”
等一系列政策。近日政策持续发力，公布降准、降低房贷利率、降低首付比例等
多项政策，体现金融支持经济高质量发展。本次政策可以降低居民负债端压力，
增强居民消费能力。

    《2024年上半年金融统计数据报告》显示，2024年上半年，中国居民的储蓄
增长了11.46万亿，其中家庭储蓄增长了9.27万亿。在本次政策支持下经济有望加
快恢复，居民消费能力提升，消费信心改善。同时，随着二季度高温及台风等天
气影响消退，下半年迎来中秋国庆双节、双十一等消费旺季，社零增长有望持续。

    2、服装强国建设开启服装行业新征程

    “十四五”时期中国服装行业服装强国建设将进入新的阶段。根据中国服装协
会编制的《中国服装行业“十四五”发展指导意见和2035年远景目标》，“十四五”
发展重点任务包括积极构建具有中国特色、世界影响、时代特征的行业时尚生态，
以文化引领风尚，以创意重塑价值，以包容彰显个性，中国创意、全球设计加速
形成中国服装业世界级时尚话语权，持续推进终端品牌、制造品牌和区域品牌建
设，培育一批科技创新能力高、时尚消费引领能力强、国际竞争优势明显的优质
品牌。根据中国服装协会发布的数据，中国服装市场规模在2024年预计将达到约
1.8万亿元人民币，同比增长约5%。本土品牌仍有发展的机遇。

     面对复杂多变的宏观环境，具备核心业务优势和品牌优势的行业领军企业将
会获得更多的发展机遇。公司应充分利用资本市场提升抗风险能力，抓住机遇进
一步提升市场竞争力。

     3、服装行业发展呈现新特征，核心是发展新质生产力，优质企业迎来新机
遇

     行业发展呈现新特征。线上消费持续增长，2024年消费略显不足的情况下，
2024年1-8月全国网上零售额96,352亿元，同比增长8.9%，占社会消费品零售总
额的比重为30.84%。其中，实物商品网上零售额为80,143亿元，同比增长8.1%。
在实物商品网上零售额中，穿类商品增长5.0%。消费分化趋势明显，品质升级与
性价比消费互促共存，因此高端品牌价格有支撑、大众品消费量增长有动力，中
产阶级则呈现“五高”消费特征：高品质、高性价比、高审美、高互动、高情感体
验。新特征下，服装行业发展核心是发展新质生产力，着力数字化转型、科技生
产力、文化生产力和绿色生产力。

     公司深耕服装行业多年，深刻理解并持续践行新质生产力，持续强化品牌文
化和品牌内涵，文化赋能，打造品牌延伸价值；强化公司的数字化建设和面料的
原创开发，升级产能、推进设备更新改造，不懈探索“从无到有”新可能，不断攀
登“人有我精”新高度，增强公司的竞争新优势。

     （二）本次向特定对象发行的目的

     1、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金

     随着服装行业的逐步复苏，公司资金需求逐步增加。通过本次向特定对象发
行股票募集资金，一方面，可以提升公司发展过程中的流动性水平，解决公司营
运资金需求，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快速发
展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，增强公司竞争能力，以保持公司
持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。

    2、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，提升公司投资价值

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人。本次发
行后，公司实际控制人的持股比例将得到进一步提升，彰显了实际控制人对服装
行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着
本次发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补充，公司资产负债结构得到优
化，有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升公司投资价值，
实现公司股东利益的最大化。


二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
股票面值为人民币 1.00 元。

    （二）必要性分析

    1、本次发行能够有效提升公司运营支出能力，增强公司抗风险能力

    目前，公司可支配资金储备保障短期运营支出能力明显低于同行，经营风险
相对较高。公司可支配资金余额主要系为满足正常经营所储备的安全资金，为保
障在发生影响正常资金流入的极端情形时，如不可抗力导致门店经营异常、流行
趋势把握不当导致产品滞销等，公司能够维持基本运营支出。以2024年1-6月数
据测算，公司可支配资金覆盖付现成本月数约为5个月，远低于同行业平均约8
个月。公司短期运营支出能力远低于同行业。本次行能够有效提升公司运营支出
能力，增强公司抗风险能力。

    2、本次发行有利于满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展

    2021年、2022年和2023年，公司的营业收入分别为445,136.88万元、431,276.36
万元和525,362.52万元，净利润分别为47,942.09万元、47,604.75万元、72,889.19
万元，收入和净利润均保持了较快的增长。2024年上半年，公司收入放缓、净利
润略有下降，主要系2024年上半年终端零售较预期疲软，叠加天气和高基数的影
响，服装零售整体承压，同时，公司店铺租金、员工薪酬等固定性费用较高，导
致盈利水平出现下降。

    基于行业当前发展趋势和竞争格局，结合公司近年来不断扩大的业务规模、
提升业务质量，未来几年公司生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。
因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金及偿还银行贷款，能
有效增强公司资金实力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现
持续健康发展的切实保障。

    3、实际控制人全额认购，彰显对公司未来发展的信心，提升公司投资价值

    本次向特定对象发行股票的发行对象吴志泽先生，为公司董事长、总经理、
实际控制人之一。其认购本次向特定对象发行股票体现了实际控制人对公司支持
的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次
发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补充，公司资产负债结构得到优化，
有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升公司投资价值，实现
公司股东利益的最大化。


三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东吴志泽先生，公司本次
向特定对象发行的对象以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”） 等法律法规的相关
规定，发行对象的选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为吴志泽先生。本次发行对象的数量符
合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象吴志泽先生具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，发行对象标准适当。


四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则及依据

    本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第八届
董事会第十二次会议决议公告日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交
易总量。
    若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
    本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。

    （二）本次发行定价方法和程序

    本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规 的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的
信息披 露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行
方案尚需 获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及经中国证监
会同意注册后方可实施。
    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次 发行定价的方法和程序合理。
    综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。


五、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

    （一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《公司法》的相关规定
    本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权
利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
    （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券， 不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
    （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股， 应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
    3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
    （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象
发行股票的相关规定：
    ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
    ③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
     ④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
     ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
     ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
     （2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
     ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
     ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
     ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
     （3）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
     公司本次发行的发行对象为吴志泽先生，发行对象不超过 35 名（含 35 名），
符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
     （4）本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规
定
     ①本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
     ②公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底
价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
     （5）本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的相关规定
     本次发行认购对象已出具承诺，其本次发行认购的股份自发行结束 之日起
三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
     （6）本次发行符合《管理办法》第六十六条的相关规定
     本次发行认购对象认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在
上市公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以
及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合
《管理办法》第六十六条的规定。
    4、本次发行符合《第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定
    （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
    （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
    （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。
    （4）公司前募资金于2021年12月到位，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日已经超过了十八个月，且前次募集资金已基本使用完毕。
    （5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行借款。
    5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。

    （二）本次发行程序合法合规

    本次向特定对象发行股票已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，会
议决议及相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要
的审议程序和信息披露程序。公司本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、
深圳证券交易所审核通过及经中国证监会注册后方可实施。
    综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规。


六、本次发行方案的公平性及合理性

    本次发行方案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，会议决议及相
关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情
权。
       本次发行方案将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决。
       综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案
符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。


七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公
司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合公
司实际情况，提出了具体的填补回报措施。
       上述具体内容，请见公司同日披露的《报喜鸟控股股份有限公司关于向特定
对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的公告》。


八、结论

       综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。




                                            报喜鸟控股股份有限公司董事会
                                                         2024 年 9 月 28 日