报喜鸟控股股份有限公司监事会
   关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事，
在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原
则，现就公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发
行”）相关事项发表如下意见：
    1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项
认真自查论证后，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项要求，
具备发行条件。
    2、公司本次向特定对象发行方案和预案以及发行方案论证分析报告符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的相关规定。
    3、本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关法律、法规、规范性文件
的规定以及公司整体发展规划。本次向特定对象发行募集资金将进一步提升吴志
泽先生的持股比例以及公司实际控制人控制的表决权，进一步增强了公司控制权
和治理结构的稳定性，提高决策效率，促进公司长期持续发展战略的拟定与执行
和公司经营稳定性；公司的资金实力获得进一步提升，有利于优化公司资本结构，
进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，促进公司在行业保持领先地位，
提升公司盈利能力和可持续发展能力；加强公司核心竞争能力和面临宏观经济波
动的抗风险能力，促进公司的健康可持续发展，有利于公司全体股东的整体利益。
    4、公司前次募集资金使用情况专项报告内容真实、完整，公司对前次募集
资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资
金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益等违规情形。
    5、公司拟向控股股东、实际控制人吴志泽先生发行 A 股股票，根据《公司
法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次向特定对象发行构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与
吴志泽先生签署的《报喜鸟向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，我们认
为该协议定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    6、根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，为保障中小投资者的利
益，降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄
即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理
人员就本次向特定对象发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作 出了相
应承诺。
    7、公司编制的《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》符合《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关文件的规定和要求，建
立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于公司保证利润分配政
策的连续性和稳定性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情况。
    综上所述，我们同意本次向特定对象发行的相关事项及整体安排。本次向特
定对象发行尚需经公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证
监会同意注册后方可实施。
                                                 报喜鸟控股股份有限公司
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                                                    2024 年 9 月 28 日