证券代码：002154           证券简称：报喜鸟        公告编号：2024——042


                   报喜鸟控股股份有限公司
            第八届监事会第十二会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况
    报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 25 日以专人送
达及邮件形式发出了召开第八届监事会第十二次会议的通知，会议于 2024 年 9
月 27 日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室召开，应出席监事 3 名，实到 3 名，公
司董事会秘书列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议
由余承唐先生主持。
    二、监事会会议审议情况
    经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：
    1、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实
际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件
关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票
的条件和资格。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
    具体表决情况如下：
    （1）发行股票的种类及面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行，若
国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （3）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人吴志泽先生，发行对象将
现金方式认购本次向特定对象发行股票的全部股票。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的 第八届
董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.80
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量不超过 285,714,285 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并
经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐
机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交
易所相关规则作相应调整。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （6）限售期
    认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
    本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式 所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文
件对限 售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （7）募集资金规模及用途
    本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 80,000 万元（含本数），扣
除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （8）上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发 行后的
股份比例共享。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （10）本次向特定对象发行股票决议有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本 次向特
定对象发行股票方案之日起 12 个月。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 9 月 28 日《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
    3、 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 9 月 28 日《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
    4、 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 9 月 28 日《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
    5、 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》；
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 9 月 28 日《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
    6、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 9 月 28 日《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
    7、 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及
相关主体承诺事项的议案》；
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 9 月 28 日《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
    8、 审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案》；
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 9 月 28 日《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
    9、 审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出
收购要约的议案》
    截至目前，公司控股股东吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱
合计持有 38.09%公司股票。本次发行前，吴志泽先生及其一致行动人在公司拥
有权益的股份已经超过公司已发行股份的 30%，根据《上市公司收购管理办法》
第四十七条的规定，吴志泽先生认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
吴志泽先生承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发
出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人吴志泽
先生增持公司股份可以免于发出要约。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 9 月 28 日《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
    10、     审议通过了《关于制定<公司未来三年（2024-2026）股东回报规划>
的议案》；
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    11、     审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储
账户的议案》；
    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层
具体实施并签署相关协议。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、备查文件
    1、公司第八届监事会第十二次会议决议。
    特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
        监事会
   2024 年 9 月 28 日