证券代码：002157          证券简称：*ST 正邦          公告编号：2024—034



                       江西正邦科技股份有限公司

                   第八届监事会第一次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议
通知于 2024 年 4 月 16 日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
    2、本次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场会议方式召开。
    3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中
华人民共和国公司法》等法律法规的规定和《公司章程》的要求。
    4、本次会议由监事会主席陈衍明先生主持，公司董事及高级管理人员列席了本
次会议。
    5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。


    二、监事会会议审议情况
    1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度监事会工作
报告》；
    本项议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
    《2023 年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度财务决算报
告》；
    公司 2023 年度实现营业收入 69.92 亿元，较上年同期下降 51.50%，毛利率-14.32%，
较上年增长 13.23%；四项费用 22.81 亿元，较上年同期下降 50.09%；实现归母净利
润 85.29 亿元，较上年同期增长 163.72%。
    2023 年末资产负债率 53.97%，较年初下降 94.41 个百分点；总资产 174.94 亿元，
较上年末下降 25.47%；货币资金期末余额 24.42 亿元，较上年末增长 211.58%；存货
期末余额 12.30 亿元，较上年末下降 47.90%；生产性生物资产 5.00 亿元，较上年末
下降 45.01%；所有者权益 99.98 亿元，较上年末上升 214.53%。
    本项议案需提交 2023 年年度股东大会审议。


       3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年年度报告及其
摘要》；
    经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《江西正邦科技股份有限公司
2023 年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
    本项议案需提交2023年年度股东大会审议。
    《2023 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023 年年
度报告摘要》详见披露于 2024 年 4 月 30 日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2024—035 号公告。


       4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度拟不进行利
润分配的议案》；
    根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章
程》等相关规定，鉴于公司不具备分红条件，公司拟定的 2023 年度利润分配预案为：
2023 年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，不送红股。公司 2023
年度利润分配预案符合相关规定，符合公司当前的实际经营情况，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。同意公司 2023 年度利润分配预案。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》详见披露于 2024 年 4 月 30 日
《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司 2024—036 号公告。


    5、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度募集资金存
放与使用情况专项报告》；
    监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，公司监事会认为： 2023
年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见 2024 年 4 月 30 日《证券
时报》证券日报》上海证券报》中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司 2024-037 号公告。


    6、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《内部控制评价报告》；
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规
的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，以及与公司高管人员的当
面会谈。监事会认为：
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效地执行。公司《内
部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部
控制的总体评价是客观、准确的。
    《内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    7、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务
所的议案》；
    北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经在财政部、中国证券监督管理
委员会完成了执行证券期货业务的备案，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。监事会
同意本次变更会计师事务所的议案。
    本项议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
  《关于续聘会计师事务所的公告》详见 2024 年 4 月 30 日披露于《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司 2024-038 号公告。


    8、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024 年第一季度报告》；
    经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《江西正邦科技股份有限公司
2024 年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
    《2024 年第一季度报告》详见披露于 2024 年 4 月 30 日《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公
司 2024-039 号公告。


    9、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事、监事及高级管
理人员薪酬管理制度》；
    经核查，监事会认为：公司根据中国证监会和深圳证券交易所最新修订的相关法
律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，编制的《董事、监
事及高级管理人员薪酬管理制度》，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一
致同意《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》详见 2024 年 4 月 30 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    10、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请撤销公司股
票交易退市风险警示的议案》；
    经核查，公司《2023 年年度报告》不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第
9.3.11 条规定的被实施退市风险警示的情形，公司符合申请撤销退市风险警示的条件，
可以向深圳证券交易所申请撤销因触及财务类强制退市情形的退市风险警示。
    《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》详见 2024 年 4 月 30 日披露
于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2024-040 号公告。
    11、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投
资暨关联交易的议案》；
    经审议，监事会认为：公司与关联方设立合资公司开展增量业务有利于公司快速
盘活闲置资产，提高盈利能力，符合公司发展及战略。该关联交易事项的审议程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次
与关联方共同投资暨关联交易的事项。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》详见 2024 年 4 月 30 日披露于《证
券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2024-043 号公告。


    12、会议以 2 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2024
年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》；
    经核查，监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不
足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司
及全体非关联股东特别是中小股东的利益。本次向江西双胞胎农业有限公司及其同一
控制下的关联方借款及资金受托支付暨关联交易事项尚需提交公司 2023 年年度股东
大会审议。
    关联监事陈衍明回避了表决。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    《关于 2024 年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的公告》
详见 2024 年 4 月 30 日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2024-044 号公告。


    13、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加 2024 年度
日常关联交易预计的议案》；
    公司监事会对本次增加2024年度增加日常关联交易预计事项及决策程序进行了
审核，认为：公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、
公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场
价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是
中小股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章程》等的规
定。公司监事会同意上述日常关联交易事项。
    本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
  《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》详见2024年4月30日披露于《证券
时报》 证券日报》 上海证券报》 中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司2024-045号公告。


    14、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对〈董事会关于
2022年度带强调事项段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内
部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》；
    公司董事会出具的《董事会关于 2022 年度带强调事项段的无保留意见审计报告
和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》
客观反映了公司的实际情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。监事会对董事
会所作的专项说明表示认可，公司 2022 年度审计报告和内部控制审计报告涉及事项
影响已消除。
    具体内容详见 2024 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网上的《监事会对〈董事会关于
2022 年度带强调事项段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内
部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》。


    15、《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）〉及其
摘要的议案》；
    监事陈衍明、吴焕琛属于 2024 年员工持股计划对象，回避了对本议案的表决，
监事会无法对本议案形成决议，该议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司 2024 年 4 月 30 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《江西正邦科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。


    16、《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法〉的议
案》；
    监事陈衍明、吴焕琛为 2024 年员工持股计划激励对象，回避了对本议案的表决，
监事会无法对本议案形成决议，该议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
     具体内容详见公司 2024 年 4 月 30 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《江西正邦科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》。


     17、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
    经审核，监事会认为：本次公司董事会向公司 2023 年度股东大会提请授权董事
会办理小额快速融资相关事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交
易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于公司
可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会以特别决议的方式审议。
    《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见 2024
年 4 月 30 日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2024-047 号公告。


     三、备查文件
    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第一次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                                江西正邦科技股份有限公司
                                                           监事会
                                                  二〇二四年四月三十日