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                               广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼     邮编：510623
                                   电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                                  国浩律师(广州)事务所

                     关于广东东方锆业科技股份有限公司

                            2021 年限制性股票激励计划

          首次授予第三个限售期和预留授予第二个限售期

  解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见



广东东方锆业科技股份有限公司：



                                                      释       义


   东方锆业、公司                       指广东东方锆业科技股份有限公司。

   本次激励计划                         指广东东方锆业科技股份有限公司2021年限制性

                                        股票激励计划。

   《股权激励计划(草案修 指《广东东方锆业科技股份有限公司2021年限制

   订稿)》                              性股票激励计划(草案修订稿)》。

   激励对象                             指本次激励计划中获授限制性股票的公司董事、

                                        高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。



                                                           1
 《公司法》              指《中华人民共和国公司法》。

 《证券法》              指《中华人民共和国证券法》。

 《管理办法》            指《上市公司股权激励管理办法》。

 《业务办理指南》        指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号

                         ——业务办理(2023年12月修订)》。

 《公司章程》            指《广东东方锆业科技股份有限公司章程》。

 本所律师                指本所经办律师程秉、郭佳。




                                 (引   言)


    为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

    (一)本所接受东方锆业的委托，作为东方锆业本次激励计划的专项法律顾问，

指派程秉、郭佳律师为东方锆业本次激励计划有关事宜出具法律意见。

    (二)为出具本法律意见，本所律师审阅了相关会议文件、《股权激励计划(草

案修订稿)》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行

了核查和验证。

    (三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务办理指

南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    (四)本法律意见仅供东方锆业为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其

他任何目的。



                                   2
                              (正       文)


    一、本次解除限售条件成就及回购注销的批准与授权

    (一)本次激励计划的批准与授权

    1、2021年1月11日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司

<2021年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对

本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2021年1月11日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司

<2021年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激

励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等相关议案。

    3、2021年1月25日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司

<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》《关于提请召开2021

年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整相关事项发

表了同意的独立意见。

    4、2021年1月25日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司

<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》《关于公司<2021年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)>的议案》。

    5、2021年2月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公

司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

    (二)本次解除限售条件成就及回购注销的批准与授权

    1、2024年4月18日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于2021

年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议

                                    3
案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售

条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表

决。

    2、2024年4月18日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过《关于2021

年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议

案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售

条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划解除限售条件

成就以及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符

合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划(草案

修订稿)》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项通过股东

大会审议，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本、股份注

销登记等手续。


    二、本次解除限售条件成就的具体情况

       (一)首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的具体情况

    1、限售期已经届满

    根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划首次

授予部分第三个限售期为首次授予限制性股票上市之日起36个月，解除限售比例

为获授限制性股票总数的40%。本次激励计划首次授予的限制性股票上市日为

2021年3月10日，上述限制性股票第三个限售期已于2024年3月9日届满。

    2、解除限售条件已经成就

    经逐项比对公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》制定的解除限

售条件，并经公司确认，本次激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件

已经成就，具体如下：

                    解除限售条件                         成就情况


                                     4
1、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否    经核查并经公司确认，公
定意见或无法表示意见的审计报告；                         司未发生前述情形，满足
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公    解除限售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                                         经核查并经公司确认，激
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                         励对象未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                         满足解除限售条件。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
                                                         经查阅公司2018-2020年
                                                         及2023年审计报告，公司
                                                         2023 年 营 业 收 入 为
3、公司层面业绩考核要求：
                                                         144,580.45 万 元 ， 相 比
以2018年-2020年营业收入均值为基数，2023年营业收入增长
                                                         2018年-2020年营业收入
率60%。
                                                         均值58,091.35万元增长
                                                         率为148.88%，公司业绩
                                                         满足考核要求。
4、个人层面绩效考核要求：
                                                         根据公司的说明，本次符
    公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合
                                                         合解除限售条件的376名
考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执
                                                         激励对象个人绩效考核
行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比
                                                         结果均为良好及以上，当
例。
                                                         期可解除限售比例为
    激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除
                                                         100%。
限售额度×个人层面标准系数。

                                       5
    激励对象的绩效评价结果分为A、B、C和D四个等级，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售
的比例：

                                                 D(不合
 评价等级   A(优秀)     B(良好)      C(合格)
                                                  格)
                        90＞S≥      80＞S≥
 评价分数    S≥90                               S＜60
                           80          60
 标准系数     100%        100%         60%         0%


    (二)预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的具体情况

    1、限售期已经届满

    根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划预留

授予部分第二个限售期为预留授予限制性股票上市之日起24个月，解除限售比例

为获授限制性股票总数的50%。本次激励计划预留授予的限制性股票上市日为

2022年1月27日，上述限制性股票第二个限售期已于2024年1月26日届满。

    2、解除限售条件已经成就

    经逐项比对公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》制定的解除限

售条件，并经公司确认，本次激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件

已经成就，具体如下：

                      解除限售条件                              成就情况

1、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否     经核查并经公司确认，公
定意见或无法表示意见的审计报告；                          司未发生前述情形，满足
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公     解除限售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：                           经核查并经公司确认，激


                                             6
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；            励对象未发生前述情形，
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人    满足解除限售条件。
选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
                                                         经查阅公司2018-2020年
                                                         及2023年审计报告，公司
                                                         2023 年 营 业 收 入 为
3、公司层面业绩考核要求：
                                                         144,580.45 万 元 ， 相 比
以2018年-2020年营业收入均值为基数，2023年营业收入增长
                                                         2018年-2020年营业收入
率60%。
                                                         均值58,091.35万元增长
                                                         率为148.88%，公司业绩
                                                         满足考核要求。
4、个人层面绩效考核要求：
    公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执
行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比
例。
                                                         根据公司的说明，本次符
    激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除
                                                         合解除限售条件的18名
限售额度×个人层面标准系数。
                                                         激励对象个人绩效考核
    激励对象的绩效评价结果分为A、B、C和D四个等级，考核
                                                         结果均为良好及以上，当
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售
                                                         期可解除限售比例为
的比例：
                                                         100%。
                                               D(不合
 评价等级   A(优秀)    B(良好)    C(合格)
                                                格)
                       90＞S≥    80＞S≥
 评价分数    S≥90                              S＜60
                            80       60
 标准系数     100%       100%        60%         0%




                                           7
    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限

售条件、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办

法》《业务办理指南》《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。


    三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    (一)本次回购注销部分限制性股票的相关规定

    根据《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，“激励对象因不能胜任岗

位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司

利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系

的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回

购注销”；“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因

而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其

未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注

销，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销”。

    (二)本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

    根据公司确认，本次激励计划首次授予限制性股票的1名原激励对象因个人

原因被追究刑事责任，公司已与其解除劳动关系，其已不具备激励对象资格，10

名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格；预留授予限制性股票的2

名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格。

    公司拟根据上述规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票，合计22.92万股。上述1名首次授予激励对象的限制性股票的回购价格为

授予价格2.93元/股；10名首次授予激励对象的限制性股票的回购价格为授予价

格2.93元/股加同期银行存款利息之和；2名预留授予激励对象的限制性股票的回

购价格为授予价格4.16元/股加同期银行存款利息之和。

    本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管

理办法》等法律法规和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。


                                  8
    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，东方锆业本次激励计划解除限售条件成就以及回

购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划

首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件、预留授予部分第二个解除限售期

解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划(草

案修订稿)》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符

合《管理办法》等法律法规和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。东方

锆业尚需就本次回购注销部分限制性股票事项通过股东大会审议，并按照《公司

法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。



    本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

    本法律意见正本一式两份。




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(本页无正文，是本所《关于广东东方锆业科技股份有限公司 2021 年限制性股票

激励计划首次授予第三个限售期和预留授予第二个限售期解除限售条件成就及

             回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                   签字律师：

                                                      程   秉




负责人：                               签字律师：

             程   秉                                  郭   佳




                         二〇二四年四月十八日




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