延华智能                                   董事会审计委员会工作细则


           上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                董事会审计委员会工作细则


                       第一章      总则
    第一条 为强化上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董
事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》，公司特设立董事会
审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
                      第二章    人员组成
    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过
半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员（专业会计人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
                      第三章    职责权限
    第七条 审计委员会负责审核公司的财务信息及其披露、监督公
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司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、
审查公司的内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
    第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
                     第四章    决策程序
    第九条 审计委员会决策前应当认真审议公司提供的有关资料及
报告：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十条 审计委员会会议，对有关资料及报告进行评议，并将相
关决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重
大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
                     第五章   议事规则
    第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
    第十二条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议
召开前2日通知全体委员，并提供资料和信息。公司应当保存前述会
议资料至少10年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向主任委员提出延期召开会议或者延期审议该事
项，主任委员应当予以采纳。
    第十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
    第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
    第十五条 审计委员会会议表决方式为投票表决。
    第十六条 审计委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其

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他高级管理人员列席会议。
    第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
事项必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字
确认。会议记录由公司董事会秘书保存。
    公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
    第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
                       第六章      附则
    第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，公司原
董事会审计委员会议事规则同时废止。
    第二十三条 本工作细则由董事会负责解释和修改。


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                                                       2024年6月




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