证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-086
纳思达股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销共涉及激励对象 473 人，本次回购注销股份共计 2,176,663 股，
占注销前总股本比例的 0.15%。回购总金额为 53,753,001.80 元，资金来源于自有资
金。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了前述限制性股票
的回购和注销登记手续。
3 、回 购注 销完 成后 ， 公司 股份 总数 将由 目前的 1,422,832,553 股调 整 为
1,420,655,890 股。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第七届董事
会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于纳思达
股份有限公司限制性股票激励计划 2023 年度业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师
报字[2024]第 ZM10148 号），公司未满足该年度业绩考核目标，以及公司股权激励对
象 26 人已离职，公司拟对首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限
售期已获授予但尚未解锁的限制性股票 2,176,663 股进行回购注销处理，该事项已提
交公司 2023 年度股东大会审议通过。截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。现将相关
事项情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划授予简述
2022 年 2 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二
十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等
议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董
事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东
征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事
务所关于纳思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2022 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 10 日，公司在内网上对本次限制性股票激励计
划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制
性股票激励对象提出的异议。2022 年 3 月 11 日，公司披露了《监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022 年 3 月 12 日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的核查情
况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
2022 年 3 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查〈纳思达股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。
2022 年 3 月 18 日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十
四次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及首次授予数量的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。
2022 年 5 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予完成
的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限制性股票
上市日：2022 年 5 月 10 日，授予登记完成数量：510.9578 万股，授予价格：24.82
元/股，授予登记人数：444 人。
2022 年 7 月 22 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二
十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购
价格的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格由 24.82 元/股调整为
24.72 元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发
表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
2023 年 2 月 16 日至 2023 年 2 月 26 日，公司在内网上对本次限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对
本次限制性股票激励对象提出的异议。2023 年 2 月 28 日，公司披露了《监事会关于
向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的核查意见》。
2023 年 2 月 27 日,公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会
议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予
限制性股票的议案》，同意公司向 2022 年限制性股票激励计划中预留授予的 35 名激
励对象授予限制性股票 23.08 万股，授予日为 2023 年 2 月 27 日，授予价格为 26.44
元/股。
2023 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会
议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已进
行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所
出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股
票的法律意见书》。
2023 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予完
成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记工作，限制性股
票上市日：2022 年 5 月 17 日，授予登记完成数量：23.08 万股，授予价格：26.44
元/股，授予登记人数：35 人。
2023 年 7 月 5 日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会
议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回
购价格的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购价格由 24.72 元/
股调整为 24.60 元/股，将 2022 年限制性股票激励计划预留授予回购价格由 26.44
元/股调整为 26.32 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购
价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并披露了《关于回购注销限制性股票的减
资公告》。
2023 年 11 月 28 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
已完成对 6 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 15,780 股的回
购注销处理，占注销前总股本比例的 0.0011%。其中，有 2 名激励对象于公司 2021
年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,990 股的
回购价格为 24.82 元/股，有 4 名激励对象于公司 2021 年年度权益分派实施后离职，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9,790 股的回购价格为 24.72 元/股。回
购注销完成后，公司股本总额由 1,416,277,738 股调整为 1,416,261,958 股。
2024 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四
次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已进行
回避表决，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所
关于纳思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限
售条件和预留授予部分第一个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股
票的法律意见书》。
2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》等议案，并披露了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购股份的原因及数量
（1）根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象辞
职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据
本激励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司首次授予部分及预留授予
部分股权激励对象中 26 名已离职，对上述 26 名离职激励对象持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票共 66,846 股进行回购注销处理。
（2）根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股
票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。
公司首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期公司层面业绩考
核目标为“2023 年公司净利润较 2021 年增长率（A）≥116.00%”。根据立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划 2023
年度业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZM10148 号），公司 2023
年净利润为-619,772.35 万元，以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率为
-632.80%，公司未满足该年度业绩考核目标，涉及 447 名激励对象对应 2022 年限制
性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期共
2,109,817 股均不得解除限售，由公司回购注销。
（3）综上，鉴于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售期
和预留授予部分第一个限售期解除限售期因公司未满足该年度业绩考核目标以及部
分激励对象因离职不再具备激励资格，对上述合计 473 位激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 2,176,663 股进行回购注销处理，分别占本次股权激励
计划授予股票总数的 40.56%和公司当前总股本的 0.15%。
2、回购股份的价格及定价依据
公司于 2022 年 7 月 7 日披露了《关于 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2022-074），以公司现有总股本剔除已回购股份 2,189,200 股后的 1,413,857,738
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元，本次权益分派股权登记日为 2022 年 7 月
12 日。
公司于 2022 年 7 月 22 日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二
十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购
价格的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格由 24.82 元/股调整为
24.72 元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划 回购价格调整发
表了审核意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
公司于 2023 年 6 月 16 日披露了《关于 2022 年年度权益分派实施的公告》（公
告编号：2023-057），以公司现有总股本 1,416,277,738 股剔除已回购股份 7,207,900
股后的 1,409,069,838 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.20 元，本次权益分派股权
登记日为 2023 年 6 月 21 日。
公司于 2023 年 7 月 5 日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会
议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回
购价格的公告》，同意将 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购价格由 24.72 元/
股调整为 24.60 元/股，将 2022 年限制性股票激励计划预留授予回购价格由 26.44
元/股调整为 26.32 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购
价格调整发表了审核意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次限制性股票的回购总金额为 53,753,001.80 元，资金来源于自有资金。
三、本次回购注销已办理程序及股本变动情况
2024 年 8 月 14 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《纳思达
股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2024）第 325001 号）。
本次回购注销的股票数量为 2,176,663 股已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成回购注销手续。
本次限制性股票回购注销完成后，不考虑公司 2019 年股票期权激励计划第四个
行 权 期 行 权 的 影 响 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 目 前 的 1,422,832,553 股 调 整 为
1,420,655,890 股。公司股本结构变动表如下：
本次变动
本次变动前 本次变动后
增减
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 107,609,614 7.56% -2,176,663 105,432,951 7.42%
股权激励限售股 3,287,079 0.23% -2,176,663 1,110,416 0.08%
二、无限售条件股份 1,315,222,939 92.44% 0 1,315,222,939 92.58%
三、股份总数 1,422,832,553 100.00% -2,176,663 1,420,665,890 100.00%
注：因公司 2019 年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已经成就，且目前
正处于行权期。截止本公告披露日，已有部分激励对象已经行权，导致整体股份数量
有变动，最终结果以行权期结束后中登公司数据为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质
影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月二十五日
