华泰联合证券有限责任公司
关于纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为
纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”或“上市公司”）2021年发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，对纳思达关于本次交易部分限售股份解除限售事项进行了审慎核查，具体情况
如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2021年10月8日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准纳思达股
份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2021]3170号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得核准。
2021年11月，纳思达向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期
高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴金桥”）、严伟、厦门
奔图和业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门奔图和业”）、北京君联晟源股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京君联晟源”）、孔德珠、汪栋杰、厦门
奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门奔图丰业”）、余一丁、厦门奔
图恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门奔图恒业”）、彭秉钧、严亚春、
珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海永盈”）、陈力、蔡守平、陈凌、
况勇、马丽发行171,136,112股股份用于购买其持有的珠海奔图电子有限公司（以下
简称“奔图电子”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。公司本次发
行的股票于2021年11月4日在深圳证券交易所上市，该等新增股份的性质为有限售条
1
件流通股，具体情况如下：
以持有奔图电子股权认购而取得的纳思达股份
序号 股东名称
数量
1 汪东颖 41,730,879
2 李东飞 21,284,025
3 曾阳云 4,256,805
4 吕如松 26,973,954
5 珠海横琴金桥 10,637,347
6 严伟 8,769,018
7 厦门奔图和业 8,391,675
8 北京君联晟源 7,645,328
9 孔德珠 6,717,238
10 汪栋杰 5,675,739
11 厦门奔图丰业 5,513,070
12 余一丁 5,179,112
13 厦门奔图恒业 4,910,751
14 彭秉钧 4,256,805
15 严亚春 2,420,673
16 珠海永盈 1,661,290
17 陈力 1,418,934
18 蔡守平 1,210,336
19 陈凌 1,064,201
20 况勇 709,466
21 马丽 709,466
合计 171,136,112
二、本次申请解除限售的股东情况
本次交易在2021年完成，根据本次交易的业绩承诺，业绩承诺期为2021年、2022
年和2023年。
标的公司2023年完成业绩承诺且本次交易股份上市之日起36个月届满后，汪东
颖、李东飞、曾阳云可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，前述
业绩承诺对象本次申请解除限售的比例为100%。
标的公司2023年完成业绩承诺后，吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪
2
栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、
陈凌、况勇、马丽可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%。2021年
及2022年业绩承诺完成后，前述业绩承诺对象以持有奔图电子股权认购而取得的纳
思达股份数量的60%已解除限售，故本次申请解除限售的比例为40%。
具体情况如下：
以持有奔图电子股权
本次解禁 2022 年解除限售 2023 年解除限售 本次申请解除限
序号 股东名称 认购而取得的纳思达
比例 股数量（股） 股数量（股） 售股数量（股）
股份数量（股）
1 汪东颖 41,730,879 100.00% - - 41,730,879
2 李东飞 21,284,025 100.00% - - 21,284,025
3 曾阳云 4,256,805 100.00% - - 4,256,805
4 吕如松 26,973,954 40.00% 8,092,186 8,092,186 10,789,581
5 严伟 8,769,018 40.00% 2,630,705 2,630,705 3,507,607
6 厦门奔图和业 8,391,675 40.00% 2,517,502 2,517,502 3,356,670
7 孔德珠 6,717,238 40.00% 2,015,171 2,015,171 2,686,895
8 汪栋杰 5,675,739 40.00% 1,702,721 1,702,721 2,270,295
9 厦门奔图丰业 5,513,070 40.00% 1,653,921 1,653,921 2,205,228
10 余一丁 5,179,112 40.00% 1,553,733 1,553,733 2,071,644
11 厦门奔图恒业 4,910,751 40.00% 1,473,225 1,473,225 1,964,300
12 彭秉钧 4,256,805 40.00% 1,277,041 1,277,041 1,702,722
13 严亚春 2,420,673 40.00% 726,201 726,201 968,269
14 陈力 1,418,934 40.00% 425,680 425,680 567,573
15 蔡守平 1,210,336 40.00% 363,100 363,100 484,134
16 陈凌 1,064,201 40.00% 319,260 319,260 425,680
17 况勇 709,466 40.00% 212,839 212,839 283,786
18 马丽 709,466 40.00% 212,839 212,839 283,786
- 合计 151,192,147 - 25,176,124 25,176,124 100,839,899
注：上表所示本次申请解除限售股数量=以持有奔图电子股权认购而取得的纳思达股份数量
－2022 年解除限售股数量－2023 年解除限售股数量。2022 年及 2023 年解除限售股数量根据本
次交易获得的股份数及解禁比例向下取整计算。
上述发行对象中，汪东颖为公司现任董事长，李东飞为公司曾任监事会主席，
曾阳云为公司现任董事，孔德珠为公司现任董事兼高级管理人员，在本次限售股份
解除限售前，汪东颖、李东飞及曾阳云所直接持有的公司股份均为通过本次交易取
3
得的股份，均属于首发后限售股，孔德珠所直接持有的公司 7,413,238 股股份中，
417,600 股属于股权激励限售股，2,455,432 股属于高管锁定股，2,686,896 股属于首
发后限售股，1,853,310 股属于无限售条件流通股，无限售条件流通股占比为 25%，
根据《公司法》“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”
等有关规定，本次汪东颖、李东飞、曾阳云申请解除限售的股份实际可流通的数量
为其所持有股份的 25%，分别为 10,432,719 股、5,321,006 股和 1,064,201 股，本次孔
德珠申请解除限售的股份全部转入高管锁定股。
三、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺
1、汪东颖、李东飞、曾阳云
汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条件
之前不得转让：
①自本次发行股份上市之日起 36 个月届满；
②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履
行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺人已履
行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有
的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本承诺人已履
行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过
其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本承诺
人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次
交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述
汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期
基础上自动延长 6 个月。
4
此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上
市公司股份，自本次重组完成之日起 18 个月内不得转让。
本次限售股份可上市流通日期为 2024 年 11 月 4 日，汪东颖、李东飞、曾阳云
通过本次交易取得纳思达股份的时间至本次限售股份可上市流通日已满 36 个月，可
以根据业绩承诺完成情况解除限售。本次重组完成后 6 个月内公司股票未出现连续
20 个交易日的收盘价低于发行价的情形，亦未出现重组完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的情形。
2、吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、
厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦
门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次交易中以
资产认购取得的纳思达发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：
①若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的纳思达股份时
间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的纳思达股份自本次发行
股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时
间与通过本次交易取得的纳思达股份时间间隔超过 12 个月的，该等交易对方以该等
资产认购取得的纳思达股份自本次发行股份上市之日起 12 个月届满之日前不得转让；
②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履
行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺人已履
行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有
的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本承诺人已履
行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过
其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本承诺
人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次
交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦
门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽取得标的公司股
权时间与通过本次交易取得的纳思达股份时间间隔均已超过12个月，其通过本次交
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易取得的纳思达股份自股份上市之日起12个月届满之日，可以根据业绩承诺完成情
况解除限售。
（二）业绩承诺
本次交易在2021年完成，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。汪东颖、李
东飞、曾阳云、吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、
余一丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽承诺，
奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低
于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常
性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
（三）其他承诺
本次申请解除股份限售的股东在本次交易中作出的其他承诺如下：
承诺履行
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
情况
一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和 截至本核
关于提供
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 查意见出
信 息 真
全部交易对 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 具日，不
实、准确、
方 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 存在违反
完整的承
件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的 该承诺的
诺
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 情形
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
6
承诺履行
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
情况
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法
承担赔偿责任。
截至本核
关于在本 本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，除因于 2015
上市公司实 查意见出
次重组期 年 12 月至 2016 年 2 月期间完成收益权互换融资可能存在被动减持纳
际控制人汪 具日，不
间无减持 思达股份的情况外，本人不会减持纳思达股份，亦暂无减持上市公司
东颖、李东 存在违反
计划的承 股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和
飞、曾阳云 该承诺的
诺 信息披露义务。
情形
一、本合伙企业/本人确认已经依法对标的公司履行法定出资义务，所
持标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业/本人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文
件规定的不得担任标的公司股东的情形。
二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占
有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清
晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争
议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或
为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任 截至本核
关于标的 何限制性安排。作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将所持标 查意见出
资产权属 全部交易对 的公司股权转让给上市公司。 具日，不
状况的承 方 三、本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方 存在违反
诺 权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任 该承诺的
何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所禁止或限制转让或受 情形
让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，
本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法
律障碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记
至上市公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以
赔偿。
一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构 截至本核
关于保证 上市公司实 及业务独立，不存在混同情况。 查意见出
上市公司 际控制人汪 二、本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财 具日，不
独立性的 东颖、李东 务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市 存在违反
承诺 飞、曾阳云 公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。 该承诺的
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司 情形
由此遭受的损失。
关于避免 上市公司实 1、在本次交易完成后，本人将本人持有的珠海奔图电子有限公司的股 截至本核
7
承诺履行
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
情况
同业竞争 际控制人汪 权出售给上市公司后，本人不再持有珠海奔图电子有限公司的股权， 查意见出
的承诺 东颖、李东 本人不再持有与上市公司（除上市公司外）存在同业竞争的业务。 具日，不
飞、曾阳云 2、在本次交易完成后，本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。 存在违反
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由 该承诺的
此遭受的损失。 情形
4、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业不存在与上市公司及
其下属公司关联交易违规的情形。
2、在本次交易完成后，本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上
市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将
截至本核
按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
关于减少 上市公司实 查意见出
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联
和规范关 际控制人汪 具日，不
交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移
联交易的 东颖、李东 存在违反
上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
承诺 飞、曾阳云 该承诺的
其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本人控制的其他企
情形
业之间持续发生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立对持
续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适
当提高披露频率。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由
此遭受的损失。
一、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
截至本核
关于无违 汪东颖、李东 三、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
查意见出
法违规行 飞、曾阳云 大失信行为。
具日，不
为及诚信 （作为上市 四、本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其
存在违反
情况的声 公司实际控 他方式占用上市公司资金的情形。
该承诺的
明及确认 制人） 五、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
情形
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月
内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
8
承诺履行
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
情况
七、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不
真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出。
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为；
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
截至本核
国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；
汪东颖、李东 查意见出
四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
飞、曾阳云 具日，不
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
（作为上市 存在违反
交易行为；
公司董监高） 该承诺的
五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
情形
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案
调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声
明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给纳思达造成的
一切损失。
一、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/
本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违
约情形；
二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条 截至本核
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司 查意见出
全部交易对 非公开发行股票发行对象的情形； 具日，不
方 三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 存在违反
下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法 该承诺的
权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3） 情形
最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近三年有
严重的证券市场失信行为；（5）《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条规定情形（仅就自然人而言）；（6）法律、行政法规规定以及中国
证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
四、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按
9
承诺履行
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
情况
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况；
五、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在本次交易信息公开
前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
六、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本合伙企业/本人
及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；
七、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。
如果奔图电子及下属企业因租赁场地和/或房产的租赁合同被认定无
效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门 截至本核
处以行政处罚等，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括 查意见出
关于租赁
全部交易对 但不限于处罚的直接损失，或可能产生的搬迁费用、固定配套设施损 具日，不
物业的承
方 失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿 存在违反
诺
等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损 该承诺的
失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其 情形
下属企业不因此遭受经济损失。
奔图电子业务相关的部分专利、专利申请、商标、计算机软件著作权
以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件一）为珠海赛纳打印科
技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）所持有。奔图电子能够不
受限制地使用前述知识产权。赛纳科技承诺将名下与奔图电子业务相
关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无条件无偿许可
奔图电子使用；不转让的注册商标赛纳科技或奔图电子均未实际使用
过，奔图电子未来也不会使用该等注册商标，该等注册商标不转让对
截至本核
奔图电子资产及业务不会产生重大不利影响。
查意见出
关于知识 奔图电子业务相关的部分域名（具体见附件二）在申请过程中由于受
全部交易对 具日，不
产权的承 域名注册地法律法规限制，无法注册于奔图电子名下，为奔图电子委
方 存在违反
诺 托第三方注册于第三方名下，奔图电子承担域名注册及维护费用。奔
该承诺的
图电子能够不受限制地使用前述域名。域名注册地相关限制取消后，
情形
第三方将把前述域名转回给奔图电子，奔图电子无需额外支付费用。
如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制，
因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限于转让、许
可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等），本合伙企
业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子
及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此
遭受经济损失。
10
承诺履行
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
情况
关于不存
在《关于
加强与上
市公司重 本合伙企业/本人及本次交易的其他交易对手不存在《关于加强与上市 截至本核
大资产重 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 查意见出
组相关股 全部交易对 的不得参与上市公司重大资产重组的以下情形： 具日，不
票异常交 方 （1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 存在违反
易监管的 查的； 该承诺的
暂 行 规 （2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的。 情形
定》第十
三条情形
的说明
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益； 截至本核
关于本次
上市公司实 二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会 查意见出
交易摊薄
际控制人汪 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不 具日，不
即期回报
东颖、李东 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最 存在违反
填补措施
飞、曾阳云 新规定出具补充承诺； 该承诺的
的承诺
三、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人 情形
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（四）上述承诺履行情况
根据立信会计师出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司承诺
利润目标实现情况专项审核报告》（信会师报字[2024]第 ZM10152 号），奔图电子承
诺利润目标完成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 累积
净利润承诺数 40,301.04 51,378.91 68,653.65 160,333.60
归属于母公司所有者的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低、不包括本次募集 65,703.64 68,640.00 55,422.07 189,765.71
配套资金投资项目的影响）
完成率 163.03% 133.60% 80.73% 118.36%
奔图电子2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低、
不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为55,422.07万元，当年度业绩承诺完成
率为80.73%。奔图电子2023年业绩未达到承诺数的原因主要为内销市场的销量不及
预期。奔图电子2021-2023年累积归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益
11
前后孰低、不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为189,765.71万元，累积完成
率118.36%，完成了累积承诺净利润数。
本次限售股份可上市流通日期为 2024 年 11 月 4 日，汪东颖、李东飞、曾阳云
通过本次交易取得纳思达股份的时间至本次限售股份可上市流通日已满 36 个月，可
以根据业绩承诺完成情况解除限售。本次重组完成后 6 个月内公司股票未出现连续
20 个交易日的收盘价低于发行价的情形，亦未出现重组完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的情形。
吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦
门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽取得标的公司股
权时间与通过本次交易取得的纳思达股份时间间隔均已超过 12 个月，其通过本次交
易取得的纳思达股份自股份上市之日起 12 个月届满之日，可以根据业绩承诺完成情
况解除限售。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，
无违反上述承诺的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用
公司资金的情形；公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2024年11月4日。
2、截至2024年10月25日，公司股份总数为1,420,655,890股，本次解除限售股份
数量为100,839,899股，占公司总股本的7.0981%，本次实际可上市流通股份的数量为
47,699,220股，占公司总股本的3.3575%。
3、本次申请解除股份限售的股东共18名。本次股份解除限售及上市流通的具体
情况如下：
本次实际可上市
以持有奔图电子股权 本次申请解 本次申请解除限
发行对象 流通股份数量占
序号 认购而取得的纳思达 解禁比例 除限售股份 售实际可上市流
名称 公司总股本的比
股份数量（股） 数量（股） 通股份数量（股）
例
1 汪东颖 41,730,879 100% 41,730,879 10,432,719 0.7344%
12
本次实际可上市
以持有奔图电子股权 本次申请解 本次申请解除限
发行对象 流通股份数量占
序号 认购而取得的纳思达 解禁比例 除限售股份 售实际可上市流
名称 公司总股本的比
股份数量（股） 数量（股） 通股份数量（股）
例
2 李东飞 21,284,025 100% 21,284,025 5,321,006 0.3745%
3 曾阳云 4,256,805 100% 4,256,805 1,064,201 0.0749%
4 吕如松 26,973,954 40% 10,789,582 10,789,582 0.7595%
5 严伟 8,769,018 40% 3,507,608 3,507,608 0.2469%
厦门奔图
6 8,391,675 40% 3,356,671 3,356,671 0.2363%
和业
7 孔德珠 6,717,238 40% 2,686,896 - -
8 汪栋杰 5,675,739 40% 2,270,297 2,270,297 0.1598%
厦门奔图
9 5,513,070 40% 2,205,228 2,205,228 0.1552%
丰业
10 余一丁 5,179,112 40% 2,071,646 2,071,646 0.1458%
厦门奔图
11 4,910,751 40% 1,964,301 1,964,301 0.1383%
恒业
12 彭秉钧 4,256,805 40% 1,702,723 1,702,723 0.1199%
13 严亚春 2,420,673 40% 968,271 968,271 0.0682%
14 陈力 1,418,934 40% 567,574 567,574 0.0400%
15 蔡守平 1,210,336 40% 484,136 484,136 0.0341%
16 陈凌 1,064,201 40% 425,681 425,681 0.0300%
17 况勇 709,466 40% 283,788 283,788 0.0200%
18 马丽 709,466 40% 283,788 283,788 0.0200%
- 合计 151,192,147 - 100,839,899 47,699,220 3.3575%
五、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例
一、限售条件流通股 105,432,951 7.4214% -47,699,220 57,733,731 4.0639%
高管锁定股 3,482,636 0.2451% 53,140,679 56,623,315 3.9857%
首发后限售股 100,839,899 7.0981% -100,839,899 - -
股权激励限售股 1,110,416 0.0782% - 1,110,416 0.0782%
二、无限售条件流通股 1,315,222,939 92.5786% 47,699,220 1,362,922,159 95.9361%
三、总股本 1,420,655,890 100.0000% - 1,420,655,890 100.0000%
13
注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2024
年10月25日的股本结构表的股份数量。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均
符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具日，本
次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，公司对本
次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对纳思达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
14
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗 斌 张烃烃
华泰联合证券有限责任公司
2024 年 10 月 29 日
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