证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-088
纳思达股份有限公司
关于部分股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份限售起始日期为 2021 年 11 月 4 日，限售期限为 36
个月；
2、本次解除限售股份可上市流通日为 2024 年 11 月 4 日（星期一）；
3、本次解除限售股份数量为 100,839,899 股，占公司股份总数 7.0981%；
4、本次解除股份限售总计 18 位股东，股东户数为 18 户。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事
会第十五次会议及第六届监事会第十四次会议，于2021年4月7日召开2021年第二
次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司向汪东颖、曾阳云、李东飞、
吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）
（曾用名：珠海奔图丰业投资中心（有限合伙））（以下简称“厦门奔图丰业”）、
厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：珠海奔图和业投资中心（有
限合伙））（以下简称“厦门奔图和业”）、厦门奔图恒业投资合伙企业（有限
合伙）（曾用名：珠海奔图恒业投资中心（有限合伙））（以下简称“厦门奔图
恒业”）、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、珠海横琴金
桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴金桥”）、
北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京君联晟源”）、
珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海永盈”）发行股份及支付
现金收购其合计持有的珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的
公司”）100%股权。
公司于2021年10月8日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准纳思
达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证
监许可[2021]3170号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
获得核准。
公司于2021年11月向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严
伟、厦门奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、
厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
合计发行171,136,112股股份用于购买其持有的奔图电子100%股权。
公司本次发行的股票于2021年11月4日在深圳证券交易所上市，该等新增股
份的性质为有限售条件流通股，具体情况如下：
序号 发行对象名称 持有限售股数量（股）
1 汪东颖 41,730,879
2 李东飞 21,284,025
3 曾阳云 4,256,805
4 吕如松 26,973,954
5 珠海横琴金桥 10,637,347
6 严伟 8,769,018
7 厦门奔图和业 8,391,675
8 北京君联晟源 7,645,328
9 孔德珠 6,717,238
10 汪栋杰 5,675,739
11 厦门奔图丰业 5,513,070
12 余一丁 5,179,112
13 厦门奔图恒业 4,910,751
14 彭秉钧 4,256,805
15 严亚春 2,420,673
16 珠海永盈 1,661,290
17 陈力 1,418,934
18 蔡守平 1,210,336
19 陈凌 1,064,201
序号 发行对象名称 持有限售股数量（股）
20 况勇 709,466
21 马丽 709,466
合计 171,136,112
公司于2021年12月22日向珠海格力金融投资管理有限公司、中船投资发展有
限公司等非公开发行对象共计18家新增发行股份数量155,714,730股，并在深圳
证券交易所上市，本次新增股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行完成
后，公司总股本由1,255,222,630股增至1,410,937,360股。同时，各方承诺自新
增股份上市之日起至6个月内将不以任何方式进行转让。
公司于2022年5月10日完成对2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，
该次限制性股票实际授予登记对象444人，授予登记股份510,9578股,公司总股本
由1,410,937,360股调整为1,416,046,938股。
公司于2023年5月17日完成对2022年限制性股票激励计划预留授予部分的登
记工作，该次限制性股票实际授予登记对象35人，授予登记股份230,800股,公司
总股本由1,416,046,938股调整为1,416,277,738股。
公司于2023年11月28日完成对2022年限制性股票激励计划部分已获授予但
尚未解锁的限制性股票回购注销，该次注销股份15,780股。公司总股本由
1,416,277,738股调整为1,416,261,958股。
公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期为2023年11月13日起
至2024年11月11日，采用自主行权的模式。截至2024年10月25日，中登显示已行
权累计数为6,570,595股。公司总股本由1,416,261,958股调整为1,422,832,553
股。
公司于2024年10月23日完成对2022年限制性股票激励计划部分已获授予但
尚未解锁的限制性股票回购注销，该次注销股份2,176,663股。公司总股本由
1,422,832,553股调整为1,420,655,890股。
截至2024年10月25日，公司限售股份为105,432,951股，占公司总股本的
7.4214%，本次解除限售股的数量为100,839,899股,占公司总股本的7.0981%。
除上述情况外，公司未发生因利润分配、公积金转增等原因导致股本数量变
化的情形。
二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺
1、汪东颖、李东飞、曾阳云
汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条
件之前不得转让：
①自本次发行股份上市之日起 36 个月届满；
②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已
履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺
人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不
超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、
本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起
可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿
的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让
累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股
份数。
除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述
锁定期基础上自动延长 6 个月。
此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的
上市公司股份，自本次重组完成之日起 18 个月内不得转让。
本次限售股份可上市流通日期为 2024 年 11 月 4 日，汪东颖、李东飞、曾阳
云通过本次交易取得纳思达股份的时间至本次限售股份可上市流通日已满 36 个
月，可以根据业绩承诺完成情况解除限售。本次重组完成后 6 个月内公司股票未
出现连续 20 个交易日的收盘价低于发行价的情形，亦未出现重组完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的情形。
2、吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一
丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、
厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次交易
中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：
①若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的公司股份
时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次
发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公
司股权时间与通过本次交易取得的公司股份时间间隔超过 12 个月的，该等交易
对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个月届满之
日前不得转让；
②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已
履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺
人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不
超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、
本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起
可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿
的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让
累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股
份数。
吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、
厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽取得标的公
司股权时间与通过本次交易取得的纳思达股份时间间隔均已超过 12 个月，其通
过本次交易取得的纳思达股份自股份上市之日起 12 个月届满之日，可以根据业
绩承诺完成情况解除限售。
（二）业绩承诺
本次交易在 2021 年完成，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年。吕如
松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图
恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽承诺，奔图电子 2021
年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于
40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣除
非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
（三）其他承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 承诺履行情况
一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
汪东颖、李东 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
飞、曾阳云、 是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
吕如松、严伟、 授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦 门 奔 图 和 三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
业、孔德珠、 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
汪栋杰、厦门 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
关于提供
奔图丰业、余 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 截至本公告披
信 息 真
一丁、厦门奔 的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公 露日，不存在
实、准确、
图恒业、彭秉 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 违反该承诺的
完整的承
钧、严亚春、 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 情形。
诺函
陈力、蔡守平、 承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
陈凌、况勇、 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
马丽、珠海横 结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
琴金桥、北京 未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
君联晟源、珠 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
海永盈 调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺人将依法承担赔偿责任。
关于在本 本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，除因于
上市公司实际 截至本公告披
次重组期 2015 年 12 月至 2016 年 2 月期间完成收益权互换融资可能存在被
控制人汪东 露日，不存在
间无减持 动减持纳思达股份的情况外，本人不会减持纳思达股份，亦暂无
颖、李东飞、 违反该承诺的
计划的承 减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规
曾阳云 情形。
诺 履行相应的程序和信息披露义务。
汪东颖、李东 一、本合伙企业/本人确认已经依法对标的公司履行法定出资义
飞、曾阳云、 务，所持标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到
关于标的 吕如松、严伟、 位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企 截至本公告披
资产权属 厦门奔图和 业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、 露日，不存在
状况的承 业、孔德珠、 法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。 违反该承诺的
诺函 汪栋杰、厦门 二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限 情形。
奔图丰业、余 于占有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股
一丁、厦门奔 权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 承诺履行情况
图恒业、彭秉 在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，
钧、严亚春、 或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的
陈力、蔡守平、 表决权、收益权做任何限制性安排。作为标的公司的股东，本合
陈凌、况勇、 伙企业/本人有权将所持标的公司股权转让给上市公司。
马丽、珠海横 三、本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第
琴金桥、北京 三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封
君联晟源、珠 或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所禁止或
海永盈 限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在
纠纷的其他情形，本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让
至上市公司不存在法律障碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更
登记至上市公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，
如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承
担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造
成的损失予以赔偿。
一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务
等方面与本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财
关于保证 上市公司实际 务、机构及业务独立，不存在混同情况。 截至本公告披
上市公司 控制人汪东 二、本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、 露日，不存在
独立性的 颖、李东飞、 财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保 违反该承诺的
承诺 曾阳云 持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。 情形。
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
1、在本次交易完成后，本人将本人持有的珠海奔图电子有限公
司的股权出售给上市公司后，本人不再持有珠海奔图电子有限公
司的股权，本人不再持有与上市公司（除上市公司外）存在同业
上市公司实际 截至本公告披
关于避免 竞争的业务。
控制人汪东 露日，不存在
同业竞争 2、在本次交易完成后，本人将继续履行之前作出的避免同业竞
颖、李东飞、 违反该承诺的
的承诺 争承诺。
曾阳云 情形。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
4、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业不存在与上市
公司及其下属公司关联交易违规的情形。
关于减少 上市公司实际 2、在本次交易完成后，本人控制的其他企业将尽可能避免和减 截至本公告披
和规范关 控制人汪东 少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关 露日，不存在
联交易的 颖、李东飞、 联交易，本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行 违反该承诺的
承诺 曾阳云 合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市 情形。
公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 承诺履行情况
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如
未来上市公司预计与本人控制的其他企业之间持续发生交易的，
本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长
效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频
率。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
一、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行
为。
三、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
汪东颖、李东 截至本公告披
四、本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或
飞、曾阳云（作 露日，不存在
者其他方式占用上市公司资金的情形。
为上市公司实 违反该承诺的
五、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
关于无违 际控制人） 情形。
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
法违规行
券等内幕交易行为。
为及诚信
六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
情况的声
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
明及确认
大资产重组的情形，即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案
的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
七、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明
为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
额外的费用支出。
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反
汪东颖、李东 截至本公告披
《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
飞、曾阳云（作 露日，不存在
定的行为；
为上市公司董 违反该承诺的
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者
监高） 情形。
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 承诺履行情况
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重
大失信行为；
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行
为；
四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为；
五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月
内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声
明及确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在
与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给
纳思达造成的一切损失。
一、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在最近五年内
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企业及本合伙企业
主要管理人员/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信
汪东颖、李东
方面的重大违规或违约情形；
飞、曾阳云、
二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对
吕如松、严伟、
象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作
厦门奔图和
为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；
业、孔德珠、
三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
汪栋杰、厦门
规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其
奔图丰业、余 截至本公告披
股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
一丁、厦门奔 露日，不存在
持续状态；（3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
图恒业、彭秉 违反该承诺的
为；（4）最近三年有严重的证券市场失信行为；（5）《中华人民
钧、严亚春、 情形。
共和国公司法》第一百四十六条规定情形（仅就自然人而言）；（6）
陈力、蔡守平、
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
陈凌、况勇、
其他情形；
马丽、珠海横
四、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人最近五年不存
琴金桥、北京
在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监
君联晟源、珠
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
海永盈
五、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在本次交易信
息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信
息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
六、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人不存在依据《关
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 承诺履行情况
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结
案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形；
七、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明
及确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
汪东颖、李东
飞、曾阳云、
吕如松、严伟、
厦门奔图和
业、孔德珠、 如果奔图电子及下属企业因租赁场地和/或房产的租赁合同被认
汪栋杰、厦门 定无效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政
奔图丰业、余 主管部门处以行政处罚等，因此给奔图电子或其下属企业造成经 截至本公告披
关于租赁
一丁、厦门奔 济损失（包括但不限于处罚的直接损失，或可能产生的搬迁费用、 露日，不存在
物业的承
图恒业、彭秉 固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事 违反该承诺的
诺函
钧、严亚春、 人追索而支付的赔偿等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下 情形。
陈力、蔡守平、 属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连带
陈凌、况勇、 赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此遭受经济损失。
马丽、珠海横
琴金桥、北京
君联晟源、珠
海永盈
汪东颖、李东 奔图电子业务相关的部分专利、专利申请、商标、计算机软件著
飞、曾阳云、 作权以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件一）为珠海赛
吕如松、严伟、 纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）所持有。奔
厦门奔图和 图电子能够不受限制地使用前述知识产权。赛纳科技承诺将名下
业、孔德珠、 与奔图电子业务相关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让
汪栋杰、厦门 完成前无条件无偿许可奔图电子使用；不转让的注册商标赛纳科
奔图丰业、余 技或奔图电子均未实际使用过，奔图电子未来也不会使用该等注 截至本公告披
关于知识
一丁、厦门奔 册商标，该等注册商标不转让对奔图电子资产及业务不会产生重 露日，不存在
产权的承
图恒业、彭秉 大不利影响。 违反该承诺的
诺函
钧、严亚春、 奔图电子业务相关的部分域名（具体见附件二）在申请过程中由 情形。
陈力、蔡守平、 于受域名注册地法律法规限制，无法注册于奔图电子名下，为奔
陈凌、况勇、 图电子委托第三方注册于第三方名下，奔图电子承担域名注册及
马丽、珠海横 维护费用。奔图电子能够不受限制地使用前述域名。域名注册地
琴金桥、北京 相关限制取消后，第三方将把前述域名转回给奔图电子，奔图电
君联晟源、珠 子无需额外支付费用。
海永盈 如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 承诺履行情况
限制，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限
于转让、许可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影
响等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的
经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔
图电子及其下属企业不因此遭受经济损失。
汪东颖、李东
飞、曾阳云、
关于不存 吕如松、严伟、
在《关于 厦门奔图和
加强与上 业、孔德珠、
本合伙企业/本人及本次交易的其他交易对手不存在《关于加强
市公司重 汪栋杰、厦门
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
大资产重 奔图丰业、余 截至本公告披
十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的以下情形：
组相关股 一丁、厦门奔 露日，不存在
（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
票异常交 图恒业、彭秉 违反该承诺的
立案侦查的；
易监管的 钧、严亚春、 情形。
（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
暂 行 规 陈力、蔡守平、
的。
定》第十 陈凌、况勇、
三条情形 马丽、珠海横
的说明 琴金桥、北京
君联晟源、珠
海永盈
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益；
关于本次
上市公司实际 二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证 截至本公告披
交易摊薄
控制人汪东 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上 露日，不存在
即期回报
颖、李东飞、 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 违反该承诺的
填补措施
曾阳云 国证监会的最新规定出具补充承诺； 情形。
的承诺
三、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（四）上述承诺履行情况
根据立信会计师出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司承
诺利润目标实现情况专项审核报告》（信会师报字[2024]第 ZM10152 号），奔图电
子承诺利润目标完成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 累积
净利润承诺数 40,301.04 51,378.91 68,653.65 160,333.60
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 累积
归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低、不包括本次 65,703.64 68,640.00 55,422.07 189,765.71
募集配套资金投资项目的影响）
完成率 163.03% 133.60% 80.73% 118.36%
奔图电子2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（不
包括本次募集配套资金投资项目的影响）为55,422.07万元，当年度业绩承诺完
成率为80.73%。奔图电子2021-2023年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为189,765.71万元，累积完成率118.36%，完成了累积承诺净利润
数。
本次限售股份可上市流通日期为2024年11月4日，汪东颖、李东飞、曾阳云
通过本次交易取得纳思达股份的时间至本次限售股份可上市流通日已满36个月，
可以根据业绩承诺完成情况解除限售。本次重组完成后6个月内公司股票未出现
连续20个交易日的收盘价低于发行价的情形，亦未出现重组完成后6个月期末收
盘价低于发行价的情形。
吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、
厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽取得标的公
司股权时间与通过本次交易取得的纳思达股份时间间隔均已超过12个月，其通过
本次交易取得的纳思达股份自股份上市之日起12个月届满之日，可以根据业绩承
诺完成情况解除限售。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
（五）占用公司资金和违法违规担保情况
截至本公告披露日，本次解除限售股份的股东不存在占用公司资金的情形；
上市公司亦不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2024年11月4日（星期一）；
2、截至2024年10月25日，公司股份总数为1,420,655,890股，本次解除限售
股份数量为100,839,899股，占公司总股本的7.0981%，本次实际可上市流通股份
的数量为47,699,220股，占公司总股本的3.3575%；
3、本次解除股份限售的18位股东，股东户数为18户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次申请解除 本次实际可上
以持有奔图电子 本次申请解除
限售实际可上 市流通股份数
序号 股东名称 股权认购而取得 解禁比例 限售股份数
市流通股份数 量占总股本比
的股份数（股） （股）
（股） 例
1 汪东颖 41,730,879 100% 41,730,879 10,432,719 0.7344%
2 李东飞 21,284,025 100% 21,284,025 5,321,006 0.3745%
3 曾阳云 4,256,805 100% 4,256,805 1,064,201 0.0749%
4 吕如松 26,973,954 40% 10,789,582 10,789,582 0.7595%
5 严伟 8,769,018 40% 3,507,608 3,507,608 0.2469%
6 厦门奔图和业 8,391,675 40% 3,356,671 3,356,671 0.2363%
7 孔德珠 6,717,238 40% 2,686,896 - -
8 汪栋杰 5,675,739 40% 2,270,297 2,270,297 0.1598%
9 厦门奔图丰业 5,513,070 40% 2,205,228 2,205,228 0.1552%
10 余一丁 5,179,112 40% 2,071,646 2,071,646 0.1458%
11 厦门奔图恒业 4,910,751 40% 1,964,301 1,964,301 0.1383%
12 彭秉钧 4,256,805 40% 1,702,723 1,702,723 0.1199%
13 严亚春 2,420,673 40% 968,271 968,271 0.0682%
14 陈力 1,418,934 40% 567,574 567,574 0.0400%
15 蔡守平 1,210,336 40% 484,136 484,136 0.0341%
16 陈凌 1,064,201 40% 425,681 425,681 0.0300%
17 况勇 709,466 40% 283,788 283,788 0.0200%
18 马丽 709,466 40% 283,788 283,788 0.0200%
合计 151,192,147 - 100,839,899 47,699,220 3.3575%
说明：
（1）股东汪东颖先生现任本公司董事长，李东飞先生曾任本公司监事会主席，曾阳云
先生现任本公司董事，孔德珠先生现任本公司担任董事兼总经理，根据《公司法》《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规定，本次汪
东 颖先 生、李 东飞 先生、 曾阳 云先生 申请解 除限 售的 股份实 际可流 通的 数量 分别为
10,432,719 股、5,321,006 股和 1,064,201 股，其余股份数转入高管锁定股，本次孔德珠先生
申请解除限售的股份转入高管锁定股；
（2） 上述股东本次解除限售的股份无质押、冻结状态的部分。
四、本次解除股份限售前后公司股本结构变动情况
本次解除限售前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次变动（+，-） 本次限售股份上市流通后
股本结构
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售
105,432,951 7.4214% -47,699,220 57,733,731 4.0639%
条件股份
高管锁定股 3,482,636 0.2451% 53,140,679 56,623,315 3.9857%
首发后限售
100,839,899 7.0981% -100,839,899 - -
股
股权激励限
1,110,416 0.0782% - 1,110,416 0.0782%
售股
二、无限售
1,315,222,939 92.5786% 47,699,220 1,362,922,159 95.9361%
条件股份
三、股份总
1,420,655,890 100.00% - 1,420,655,890 100.00%
数
注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的
2024年10月25日的股本结构表的股份数量。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间
均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出
具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，
公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对纳思达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、上市公司限售股份解除限售申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具的《关于纳思达股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份
解除限售的核查意见》。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月三十日
