广东广州日报传媒股份有限公司
                    防范控股股东、实际控制人
             及其他关联方占用公司资金管理制度


（2011 年 7 月 24 日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，2020 年 12 月 28 日经公司

第十届董事会第十五次会议审议通过，2024 年 6 月 6 日经公司第十一届董事会第二十五次

会议审议通过。）




                                 第一章 总则

      第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人及关联方
占用广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）资
金的长效机制，杜绝控股股东或实际控制人及关联方资金占
用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《广东广州日报传
媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法
律法规的规定，特制定本制度。
      第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资
金安全有法定义务。
      第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资
金占用和非经营性资金占用。
      经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及关联方
                                        -1-
通过向公司及其所属子公司采购、销售等生产经营环节的关
联交易产生的资金占用。
    非经营性资金占用是指公司及其所属子公司为公司控
股股东或实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出，代控股股东或实际控制人及关联方偿
还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东
或实际控制人及关联方资金，为控股股东或实际控制人及关
联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对
价情况下提供给控股股东或实际控制人及关联方使用的资
金。

             第二章 保障公司独立性的措施

    第四条 公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独
立承担责任和风险。
    控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权
履行国有资本出资人职责的，从其规定。
    第五条 公司的人员独立于控股股东。公司的高级管理
人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有
足够的时间和精力承担公司的工作。
    第六条 公司的资产独立完整、权属清晰，不被董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占
用或支配。
    第七条 公司不得以经营性资金往来的形式变相为董事、

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监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提
供资金等财务资助。
    因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而
给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有
关人员的责任。
    关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保
的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协
助、配合或者默许。
    第八条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制
人或其关联人的项目或资产时，要核查其是否存在占用公司
资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规
情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
    第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。
公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作。
    第十条 公司的业务应独立于控股股东、实际控制人及
其关联人。
  第三章 防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用
                     的原则性规定
    第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方
发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
    第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、

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福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含
委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但
公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投
资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
    控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”
或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
    第十三条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必
须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联
交易管理办法》进行决策和实施。
    第十四条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供
的担保，须经股东大会审议通过。
第四章 防范控股股东及关联方资金占用的责任配置和措施
    第十五条 公司及公司所属子公司的董事、监事、高级
管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的


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职责，维护公司资金和财产安全。
    第十六条 公司董事长是防止公司资金被占用、公司资
金占用清欠工作的第一责任人。
    第十七条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与
控股股东或实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经
营环节开展关联交易的市场定价及结算期限。
    第十八条 公司与控股股东或实际控制人及关联方进行
关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易和
资金管理有关规定。
    第十九条 公司建立防止控股股东、实际控制人及其他
关联方占用上市公司资金的定期汇报制度。公司财务部门定
期对公司及下属子公司进行检查，向董事会提交控股股东、
实际控制人及其他关联方占用上市公司资金及关联交易审
查情况说明，杜绝控股股东或实际控制人及关联方的非经营
性占用资金的情况发生。
    第二十条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注
公司是否存在被控股股东或实际控制人及其关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅公
司与控股股东或实际控制人及关联方之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东或实际控制人及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情
况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第二十一条 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核
监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责


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对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对
象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的
贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
    第二十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进
行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其
他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说
明作出公告。独立董事对专项意见有异议的，有权提请董事
会另行聘请审计机构进行复核。
    第二十三条 公司发生控股股东或实际控制人及关联方
侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司
董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会
应及时向证券监管部门报备。
    第二十四条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制
定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券
交易所报告和公告。

               第五章 追偿机制及处罚

    第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直
接责任人给予处分；对负有重大责任的董事提议股东大会予
以罢免。
    第二十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对
控股股东或实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

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    第二十七条 公司或所属子公司与控股股东或实际控制
人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影
响或经济损失的，公司将对相关责任人给予行政处分及赔偿
经济损失。
    第二十八条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控
股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投
资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处
分外，应追究相关责任人的法律责任。

                     第六章 附则

    第二十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
    第三十条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公
司董事会负责解释。




                         广东广州日报传媒股份有限公司
                                二〇二四年六月六日




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