中光学集团股份有限公司
                 独立董事专门会议工作制度


    第一条 为进一步完善中光学集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际
情况，制定本制度。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参
加的会议。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和
公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
    第四条 公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董
事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。经全
体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
    第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召
开；半数以上独立董事提议可召开临时会议。
    第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可
举行。
    第七条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
   （一）会议召开时间、地点、方式；
   （二）会议期限；
   （三）会议需要讨论的议题；
   （四）会议联系人及联系人方式；
   （五）会议通知的日期。
   不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）
项内容。
    第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，
并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
    第十条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董
事专门会议讨论：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
   独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当
经独立董事专门会议过半数同意。
   独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
    第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下
事项：
   （一）所讨论事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
   （三）所讨论事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。
   独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并
提供所必需的工作条件。
   公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营
情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为
独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专
门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董
事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
    第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
    第十四条 独立董事向上市公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告
应当包括独立董事专门会议工作情况。
    第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，
修改亦同。
    第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。
    第十七条 本制度解释权归属公司董事会。