上海岩山科技股份有限公司
                         关联交易管理办法
                         （2024年4月修订）


                               第一章 总则
    第一条 为进一步加强上海岩山科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利
益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合
同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交
易》及《公司章程》的等法律、法规的规定，特别制订本办法。
    第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
    （一）购买原材料、燃料、动力；
    （二）销售产品、商品；
    （三）提供或者接受劳务；
    （四）委托或者受托销售；
    （五）存贷款业务；
    （六）与关联人共同投资；
    （七）购买或者出售资产；
    （八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （九）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （十一）租入或者租出资产；
    （十二）委托或者受托管理资产和业务；
    （十三）赠与或者受赠资产；
    （十四）债权、债务重组；


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   （十五）签订许可协议；
   （十六）转让或者受让研发项目；
   （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
   （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
   （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
   1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
   2、由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
   3、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以
外的法人（或其他组织）；
   4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
   （二）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
   1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
   2、公司董事、监事和高级管理人员；
   3、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
   4、本条第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
   在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第
（一）款、第（二）款规定的情形之一所述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
   中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然
人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。




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                   第二章 关联交易的审批权限及程序
       第四条 与关联自然人发生的关联交易
    （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下的关联交易
（公司提供担保除外），以及公司与不同关联自然人就同一标的或者公司与同
一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元，由
公司总经理审批同意后执行。
    （二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额超过30万元（不含30万元，
下同）；以及公司与不同关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在
连续12个月内达成的关联交易累计金额超过人民币30万元的关联交易，应由总
经理提出，提交公司董事会审议批准，并应当及时披露。
       第五条 与关联法人之间的关联交易
    （一）公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额低于公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与不同关联法人就同一
标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理审批同意后执
行。
    （二）公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额超过人
民币300万元（不含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%且在0.5-5%之间的关联交易；公司与不同关联法人就同一标的或者公司与
同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过人民币300万元
（不含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%且在0.5-
5%之间的关联交易，由总经理提出，经公司全体独立董事过半数同意后，提交
公司董事会审议批准，并应当及时披露。
       第六条 公司与关联人之间的单笔关联交易超过人民币3,000万元（不含
3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，以及公司与
关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计
金额超过人民币3,000万元（不含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过5%的，经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议
批准，并提交股东大会审议，还应当披露符合要求的由会计师事务所或资产评
估事务所出具的审计报告或者评估报告，审计基准日或者评估基准日距审议相
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关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日应符合《深圳证券交易所股票上
市规则》6.1.6条规定标准。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    （一）本办法第二条第（一）至（五）项所列的与日常经营相关的关联交
易事项；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第七条 公司不得为本办法第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第三条规定的公司
的关联法人（或者其他组织）。
    第八条 公司与关联人进行第二条第（一）项至第（五）项所列日常关联交
易时，应当按照下列标准适用本办法第四条至第六条的规定及时披露和履行审
议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议
程序并披露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。

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    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
    第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
    第十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过
增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用
第四条至第六条的规定。
    第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包
括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （四）为交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独
立商业判断可能受到影响的董事。
    第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。其措施如下：

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    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股
东大会提出关联股东回避申请；
    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行
临时审议和表决，决定其是否应当回避；
    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表
决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会
规则的规定表决；
    （四）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    1、为交易对方；
    2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    3、被交易对方直接或者间接控制；
    4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
    5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响；
    8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。


                       第三章 关联交易的信息披露
       第十三条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规
定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规
则》等的有关规定。
       第十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见
（如适用）等。
       第十五条 公司关联交易达到本办法第五条、第六条、第七条、第九条情形
时，应根据有关规定及时予以信息披露。对于已经股东大会或者董事会审议通

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过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以
分类汇总披露。
    第十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方
式表决和披露：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条（二）款的第2至
4项规定的关联自然人提供产品和服务；
   （五）深圳证券交易所认定的其他交易。



                            第四章 附则
    第十七条 公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司行为。
    第十八条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股
比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
    第十九条 本办法所称“超过”不含本数，“低于”、“达到”、“以
上”、“以下”含本数。
    第二十条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限为十年。
    第二十一条 本办法自公司股东大会审议通过后实施生效，修改时亦同。
    第二十二条 本办法未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正
案的规定执行。
    第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
    第二十四条 本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相
抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。


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    上海岩山科技股份有限公司
                      董事会
                  2024年4月




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