广东嘉应制药股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料




     广东嘉应制药股份有限公司
         GUANGDONG   JIAYING   PHARMACEUTICAL CO.,LTD




       2024年第三次临时股东大会
                       会议资料


股票简称：嘉应制药
股票代码：002198
会议日期：二〇二四年十二月三十日
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                      2024 年第三次临时股东大会须知

    根据《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等相关规定，为维护投资者
的合法权益，确保广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股
东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守:

    1、各股东请按照本次股东大会会议通知（2024 年 12 月 14 日刊登在《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于召开
2024 年第三次临时股东大会的通知公告》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，
证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

    2、参与融资融券业务持有公司股份的股东，如选择网络投票可将投票意向告知受托证
券公司再由证券公司为投资者进行投票或股东直接通过证券公司软件进行投票（具体操作
请咨询受托证券公司，通过网络投票也可同时现场参会。）。持有上述账户的股东参加现
场会议拟通过信用账户持股数进行现场投票表决，应提供证券公司或其法定代表人出具的
授权委托书及营业执照（加盖证券公司公章）及其他证明材料。

    3、本次股东大会召集人为公司董事会，所有提案经董事会审议同意提交。

    4、选择网络投票的股东可以通过深交所交易系统（可与证券公司联系）和互联网投票
系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统投票可点击下列链接
下载深圳证券交易所网络投票相关说明指引：

    http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide2.pdf；

    http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide4.pdf。

    5、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关会务和程序方面的事宜。

    6、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率
为原则，认真履行法定职责。

    7、公司工作人员将对前来公司现场的人员身份进行必要的登记和核对工作，务必请携
带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。会议开始后，会议登记应当终止，由会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参
会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。
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    8、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。股东要求
发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写
发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

    9、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，在议程安排的“股东及股东
代表发言及提问”环节举手示意并经会议主持人许可方可发言，其他时间段原则上不安排
股东发言，同时股东要求发言不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。

    10、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，
每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言不超
过两次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。所有股东发言的总
时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由
多到少的顺序安排发言。

    11、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会
议议题无关，可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    12、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。

    13、股东及股东代理人表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应
空格内打“√”，并在“填票人”处签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票
权无效。填写完毕后请按秩序将表决票投递至投票箱内，由工作人员统一开箱计票。

    14、现场会议将以举手表决方式推举两名股东代表与监事、律师共同监督投票及统计
情况，并在现场表决结果上签字确认。

    15、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

    16、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会
议的正常秩序。在大会召开过程中，如有违反上述规定，干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。
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                    广东嘉应制药股份有限公司
             2024 年第三次临时股东大会议程

会议时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）下午 14：30

会议地点：广东省梅州市东升工业园 B 区广东嘉应制药股份有限公司

出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他受邀人员。

                                    会议议程

1、通报出席现场会议股东情况；

2、选举股东代表作为监票人；

3、 对提案作简要介绍；

提案 1、《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

提案 2、《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》；

提案 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。

4、股东及股东代表发言及提问，主持人安排人员回答提问；

5、股东及股东代表现场投票表决；

6、股东代表与监事、律师共同监票并计票；

7、休会等待网络投票结果、工作人员统计最终结果；

8、宣布会议议案审议情况；

9、律师发表意见；

10、出席会议董事签署会议决议、与会人员签署会议记录；

11、会议结束。
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                       广东嘉应制药股份有限公司
               2024 年第三次临时股东大会议案资料

提案 1、《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》


各位股东及股东代表：
    为了建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力
和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－主板上市公司规范
运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定了《广东嘉应
制药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要，拟向员工授予股票。（具体
内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东嘉应制药股份有限公司 2024
年员工持股计划（草案）》及其摘要）
    本提案已通过职工代表大会充分征求员工意见，经公司董事会薪酬与考核委员会审议
后提交董事会审议通过，关联董事审议时已回避表决。
    请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。
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     提案 2、《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》


各位股东及股东代表：
    为规范公司 2024 年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号－－主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
的规定，公司特制定了《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》。（具
体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东嘉应制药股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法》）
    本提案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议通过，关联董事审议
时已回避表决。
    请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。
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提案 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划
                        相关事宜的议案》


各位股东及股东代表：
    为保证公司 2024 年员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会
全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
    （1）授权董事会实施、修订及解释本员工持股计划；
    （2）授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员工
持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购持股计划份额
标准等；
    （3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    （4）授权董事会对本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融
资事宜作出决定；
    （5）授权董事会办理本员工持股计划所认购标的股票的过户、锁定等事项；
    （6）若相关适用法律发生变化的，授权董事会根据前述变化情况对本员工持股计划作
出相应的调整、修订和完善；
    （7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但适用法律明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
    上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。上述
授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可
由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本提案已经公司董事会审议通过，关联董事审议时已回避表决。
    请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。


                                                 广东嘉应制药股份有限公司董事会
                                                             2024 年 12 月 25 日
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附件：

                           广东嘉应制药股份有限公司
                    2024年第三次临时股东大会授权委托书
       兹全权委托     先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司
2024年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/
本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

                             本次股东大会提案表决意见表

提案                                                      备注                  表决意见
                       提案名称
编码                                                 该列打勾的栏        同意      反对        弃权
                                                       目可以投票
        《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>
1.00                                                        √
        及其摘要的议案》

        《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>
2.00                                                        √
        的议案》

        《关于提请股东大会授权董事会办理公司
3.00                                                        √
        2024 年员工持股计划相关事宜的议案》


委托人姓名或名称（签章）：               委托人营业执照/身份证号码：
委托人持有股数：                       委托人股东账户：
受托人签名：                           受托人身份证号码：
委托书有效期：                         委托日期：
                                                                              2024年      月    日
注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。