嘉应制药：嘉应制药2024年第三次临时股东大会法律意见书2024-12-31
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北京君合（杭州）律师事务所
关于广东嘉应制药股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
之法律意见书
致：广东嘉应制药股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东嘉应制药股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2024 年 12 月 30 日召
开的 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司
治理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等
法律、法规、规范性文件及《广东嘉应制药股份有限公司公司章程》（以下简称
《公司章程》）《广东嘉应制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股
东大会议事规则》）的有关规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已审查公司提供的以下文件，包括但不限
于：
1. 公司现行有效的《公司章程》；
2. 公司 2024 年 12 月 14 日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药股
份有限公司第七届董事会第四次临时会议决议公告》；
3. 公司 2024 年 12 月 14 日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药股
份有限公司关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的通知公告》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
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6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公
司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》《治理准则》等有关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述
的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有
关事实以及公司提供的文件进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2024 年 12 月 12 日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过《关于召
开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 12 月 30 日召开公
司 2024 年第三次临时股东大会。
2024 年 12 月 14 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网
等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登《广东嘉应制药股份有限公
司关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的通知公告》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 12 月 30 日 14 点 30 分在广东省梅州
市东升工业园 B 区广东嘉应制药股份有限公司会议室召开。公司董事长李能先
生因工作时间冲突，无法出席并主持会议，委托公司副董事长曹邦俊先生主持
本次会议。
3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 30 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司 2024 年第三次临时股东大
会的通知公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开已履行法定程序，
符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册等相关资料进行核查，确
认出席现场会议的股东及股东代理人共 0 人，代表有表决权股份 0 股，占公司有
表决权股份总数的 0％。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参
加本次股东大会网络投票的股东或股东代理人共 150 人，代表有表决权股份
118,519,988 股，占公司有表决权股份总数的 23.3532%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 150 人，代表有表决权股
份 118,519,988 股，占公司有表决权股份总数的 23.3532%。
其中，现场和网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合
计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 148 人，
代表有表决权股份 40,866,892 股，占公司有表决权股份总数的 8.0524%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司董事、监事、高级管理人员；本所律师列席本次股东大会现场会议。
参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票
的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大
会规则》《治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议
事规则》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司
2024 年第三次临时股东大会的通知公告》中公告的议案相符，未出现修改原议
案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统行使表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布议案的表决
情况，并根据表决结果宣布议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律法规和《公司章程》的规定，
对《广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的通
知公告》中列明的全部议案进行审议，表决结果如下：
1. 《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
关联股东对本议案回避表决。
表决情况：同意 118,256,888 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.7780%；反对 252,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.2131%；弃权 10,500 股（其中，因未投票默认弃权 3,100
股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0089%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 40,603,792 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.3562%；反对 252,600 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6181%；
弃权 10,500 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0257%。
2. 《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
关联股东对本议案回避表决。
表决情况：同意 118,255,988 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.7773%；反对 252,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.2131%；弃权 11,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0096%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 40,602,892 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.3540%；反对 252,600 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6181%；
弃权 11,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0279%。
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事
宜的议案》
关联股东对本议案回避表决。
表决情况：同意 118,211,088 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.7394%；反对 252,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.2131%；弃权 56,300 股（其中，因未投票默认弃权 3,100
股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0475%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 40,557,992 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.2441%；反对 252,600 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6181%；
弃权 56,300 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1378%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本次股东大会审议的议案均为普通决议事项，经出席股东大会的有表决权
的股东及股东代理人所持表决权总数的过半数同意即为通过；本次股东大会对
中小投资者进行了单独计票并进行了公告；本次股东大会审议的议案无涉及优
先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关
规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
广东嘉应制药股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股
东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决
结果合法、有效。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于广东嘉应制药股份有限
公司 2024 年第三次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
北京君合（杭州）律师事务所
负责人：
夏侯寅初 律师
签字律师：
闵鑫 律师
郭倩伶 律师
2024 年 12 月 30 日
